华鲁恒升: 华鲁恒升2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书内容摘要

（原标题：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书）

北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

1. 2021年12月22日，公司召开了第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议案。
2. 公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。
3. 2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其草案修订稿摘要》等议案。
4. 2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等议案。
5. 2024年12月19日，公司召开第九届董事会2024年第4次临时会议和第九届监事会2024年第2次临时会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

根据《激励计划》，首次授予的激励对象中有一人退休，需回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。上述人员尚持有该激励计划第二、第三解除限售期尚未解除限售的限制性股票共计46,667股。

2024年9月20日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以股本2,123,266,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。该分配方案已于2024年11月实施完毕。根据《激励计划》相关规定，调整后的回购价格为16.77元/股。

本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计46,667股，回购价格由17.93元/股调整为16.77元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由2,123,266,665股变更为2,123,219,998股。公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，华鲁恒升本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。华鲁恒升尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。