华鲁恒升: 华鲁恒升公司章程（修订稿全文）内容摘要

（原标题：华鲁恒升公司章程（修订稿全文））

山东华鲁恒升化工股份有限公司章程（二〇二四年十二月十九日修订）

• 第一章 总则
• 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。
• 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
• 第三条：公司经中国证监会核准，于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2002年6月20日在上海证券交易所上市。
• 第四条：公司注册名称为山东华鲁恒升化工股份有限公司。
• 第五条：公司住所为山东省德州市天衢西路24号，邮政编码为253024。
• 第六条：公司注册资本为人民币212,321.9998万元。
• 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
• 第八条：董事长为公司的法定代表人。

• 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

• 第二章 经营宗旨和范围

• 第十二条：公司的经营宗旨是以市场为导向，开拓融资渠道，发展生产能力，以质量为中心，以效益为目的，使先进科学管理与灵活的经营方针相结合，提高企业经济效益，确保公司股东获得合理经济收益。

• 第十三条：公司的经营范围包括基础化学原料制造、化工产品生产与销售、专用化学产品制造与销售、化肥销售、合成材料制造与销售、再生资源销售、砖瓦制造与销售、货物进出口、技术服务等。

• 第三章 股份

• 第十四条：公司的股份采取股票的形式。
• 第十五条：公司发行的所有股份均为普通股。
• 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
• 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
• 第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
• 第十九条：公司的主发起人为山东华鲁恒升集团有限公司，公司设立时其认购的股份数为10537.5万股，其他发起人包括山东华鲁国际商务中心有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东德棉集团有限公司、山东省化肥工业总公司、山东省石油化工经贸集团总公司，公司设立时其认购的股份数分别为32.5万股。

• 第二十条：公司股份总数为212,321.9998万股，公司的股本结构为普通股212,321.9998万股。

• 第四章 股东和股东大会

• 第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

• 第三十三条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

• 第五章 董事会

• 第一百一十八条：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。

• 第一百一十九条：董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；履行重大财务事项管理权，制定担保、负债、对外捐赠等管理制度；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；履行职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，或决定公司章程约定的回购股份事宜；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

• 第六章 党的基层组织

• 第一百四十四条：根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共山东华鲁恒升化工股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中共山东华鲁恒升化工股份有限公司纪律检查委员会。
• 第一百四十五条：公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。
• 第一百四十六条：公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

• 第一百四十七条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。

• 第七章 总经理及其他高级管理人员

• 第一百五十一条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

• 第一百五十五条：总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。

• 第八章 监事会

• 第一百七十二条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

• 第一百七十三条：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 第九章 财务会计制度、利润分配和审计

• 第一百八十四条：公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按年度对可供分配的利润进行分配，必要时公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期分红。

• 第十章 通知和公告

• 第二百条：公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

• 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

• 第二百零一条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

• 第二百零八条：公司因下列原因解散：本章程规定的解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

• 第十二章 修改章程

• 第二百一十八条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。