恒瑞医药: 恒瑞医药2024年第二次临时股东会会议资料内容摘要

（原标题：恒瑞医药2024年第二次临时股东会会议资料）

江苏恒瑞医药股份有限公司 2024年第二次临时股东会会议资料

会议议程 1. 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项； 2. 审议以下事项： - 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 - 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 - 关于公司发行 H股募集资金使用计划的议案 - 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 - 关于 H股股票发行并上市相关决议有效期的议案 - 关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 - 关于公司聘请 H股发行并上市的审计机构的议案 - 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股并上市相关事宜的议案 - 关于增选独立董事并确定董事角色的议案 - 关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 - 关于《公司章程修正案》的议案 - 关于修订公司部分制度的议案 3. 与会股东审议会议议案； 4. 选举计票人和监票人； 5. 与会股东填写表决票； 6. 监票人宣读现场表决结果； 7. 律师宣读本次股东会法律意见书； 8. 董事长宣布会议结束。

议案一：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的发展，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。公司将根据香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件进行，并根据需要取得中国证监会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

议案二：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 1. 上市地点：香港联交所主板 2. 发行股票的种类和面值：H股，普通股，每股面值人民币 1.00元 3. 发行时间：由股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定 4. 发行方式：香港公开发售及国际配售新股 5. 发行规模：不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述 H股股数 15%的超额配售权 6. 发行对象：符合相关条件的香港公众投资者、国际投资者、境内合格投资者（QDII）及境内经批准的其他投资者 7. 定价原则：根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定 8. 发售原则：香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》设定“回拨”机制 9. 筹资成本分析：预计包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用 10. 发行中介机构的选聘：由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘

议案三：关于公司发行 H股募集资金使用计划的议案 募集资金在扣除发行费用后，将用于研发创新、产品商业化及公司运营等用途。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书的披露为准。

议案四：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 为完成本次发行 H股并上市，公司将在取得相关批准、备案后，向符合资格的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，转为境外募集股份有限公司。

议案五：关于 H股股票发行并上市相关决议有效期的议案 相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

议案六：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 公司本次发行 H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有。

议案七：关于公司聘请 H股发行并上市的审计机构的议案 公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行 H股并上市的审计机构。

议案八：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股并上市相关事宜的议案 授权董事会及/或其授权人士全权办理与本次发行 H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、募集资金使用及投向计划等。

议案九：关于增选独立董事并确定董事角色的议案 1. 推选周纪恩（Chow Kyan Mervyn）为公司第九届董事会独立董事 2. 确定各董事角色：执行董事：孙飘扬、戴洪斌、张连山、江宁军、孙杰平；非执行董事：郭丛照；独立非执行董事：董家鸿、曾庆生、孙金云、周纪恩（Chow Kyan Mervyn）

议案十：关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 制定《江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）》及《江苏恒瑞医药股份有限公司股东会议事规则（草案）》《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会议事规则（草案）》《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

议案十一：关于《公司章程修正案》的议案 对《公司章程》进行修改，包括但不限于：法定代表人辞任、股东权利义务、高级管理人员定义、股东会会议记录、董事任期、董事赔偿责任、董事会职权、总经理及其他高级管理人员职责等。

议案十二：关于修订公司部分制度的议案 对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。