（原标题：关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告）
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-132
四川科伦药业股份有限公司 关于 2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示： 1. 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）暂缓授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，约占公司目前总股本的0.0016%。 2. 本次解除限售股份上市流通日为2024年12月24日。
公司于2024年5月20日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
一、本激励计划已履行的相关审批程序 1. 2021年 11月 29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2021年 12月 7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 3. 2022年 4月 7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 4. 2022年 4月 12日，公司在 OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》。 5. 2022年 5月 5日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 6. 2022年 5月 9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7. 2022年 5月 26日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。 8. 2022年 12月 7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。 9. 2022年 12月 23日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》。 10. 2023年 5月 22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。 11. 2023年 5月 25日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 12. 2023年 11月 20日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 13. 2023年 12月 14日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 14. 2024年 1月 24日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》。 15. 2024年 5月 20日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。 16. 2024年 6月 4日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 17. 2024年 9月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 18. 2024年 12月 12日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第二个限售期届满的说明 根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。 鉴于公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即公司副总经理王亮女士）的授予日为2022年12月7日，该部分限制性股票的第二个限售期已于2024年12月6日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1. 公司未发生以下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司层面业绩考核要求： 本激励计划限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 14.40亿元。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为 26.72亿元，高于设定的考核目标，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求达标。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数。 本激励计划暂缓授予的 1名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为“B+（胜任）及以上”，个人绩效系数为 100%。
综上所述，董事会认为本激励计划暂缓授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 1. 由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月内存在减持公司股票的情况，根据相关法律法规和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。 2. 鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1,425,422,862股，扣除公司回购专用证券账户的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.26元。该次权益分派已于2022年5月16日实施完成。 3. 鉴于本激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股。 4. 鉴于本激励计划中14名激励对象离职，已不符合激励对象条件。同时，11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股。
四、本次解除限售期股份的上市流通安排 1. 本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月24日。 2. 本激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%。 3. 本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售限制性股票数量（万股） 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） 王亮 副总经理 5.0000 2.5000 50.00% 0.0000 注：董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况 本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下： 股份类型 本次变动前 变动数 本次变动后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售条件流通股 292,752,792 18.28% -25,000 292,727,792 18.28% 二、无限售条件流通股 1,308,744,581 81.72% 25,000 1,308,769,581 81.72% 三、总股本 1,601,497,373 100.00% 0 1,601,497,373 100.00% 注：本表格为公司根据2024年12月16日股本情况初步测算结果，“变动数”尚未考虑解除限售后的高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件 1. 第八届董事会第一次会议决议； 2. 第八届监事会第一次会议决议； 3. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告； 4. 北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。 四川科伦药业股份有限公司董事会 2024年 12月 19日
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