广和通: 独立董事工作制度（2024年12月）内容摘要

（原标题：独立董事工作制度（2024年12月））

深圳市广和通无线股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当认真履行职责，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格与任免 第六条 公司独立董事应当符合下列条件：具备担任公司董事的资格；具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识；具有5年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 第七条 下列人员不得担任公司独立董事：在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员；为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员。 第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第三章 独立董事的职责与履职方式 第十四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第十六条 独立董事履行下列职责：参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；对公司经营发展提供专业、客观的建议；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权：独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，本制度第十七条第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第二十四条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。 第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第三十条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十一条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 第三十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；与中小股东的沟通交流情况；在上市公司现场工作的时间、内容等情况；履行职责的其他情况。 第三十三条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第四章 独立董事的履职保障 第三十四条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第三十五条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十七条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。 第三十九条 公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附则 第四十条 本制度由董事会制订并自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度解释权归公司董事会。 第四十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定为准。 第四十三条 若本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。