国联证券: 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四））

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

致国联证券股份有限公司：

本所于2024年8月8日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2024年9月4日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2024年12月3日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，并于2024年12月9日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。

上交所于2024年12月17日发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册要求，同时为使本所出具的法律意见能够反映公司自补充法律意见书（一）出具之日至今（以下简称“特定期间”）的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次交易涉及的相关法律事宜需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

特定期间，除下述变更情况外，本次重组相关方的主要基本情况未发生变更： （一）青岛海洋产投 交易对方青岛海洋产投的公司名称已由“青岛海洋创新产业投资基金有限公司”变更为“青岛海洋发展集团有限公司”；法定代表人由刘冰冰变更为邓友成；注册地址由“山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地”变更为“山东省青岛市市南区香港西路48号海天中心T2写字楼43层”。

（二）金源民福 交易对方金源民福的有限合伙人新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）现已更名为“山西鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）”。

（三）崇福众财 交易对方崇福众财的主要经营场所由“浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号”变更为“浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢697工位”，有限合伙人陈涛变更为陈沁。

（四）普华晖阳 交易对方普华晖阳的企业名称已由“兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）”变更为“杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所由“浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路508号B座辅楼8楼806室”变更为“浙江省杭州市西湖区西湖街道葛岭路5号内西北山麓（宝云寺）102室”。

综上，本所律师认为： 本次重组交易各方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。

二、本次重组的授权和批准 （一）补充法律意见书（一）出具后新取得的授权和批准 2024年12月17日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议公告结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得中国证监会同意注册以及证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会有关部门核准。

综上，本所律师认为： 本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效；本次重组尚需取得中国证监会同意注册以及证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会有关部门核准。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。

三、本次重组的标的资产 （一）标的公司的主要资产 1、对外投资 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，特定期间，标的公司的控股子公司变更情况如下： （1）民生证券投资 2024年8月8日，民生证券做出股东决定，决定对民生证券投资减少注册资本6亿元，本次减资后，民生证券投资的注册资本变更为34亿元。民生证券投资于2024年8月12日发布减资公告。 2024年9月26日，减资公告期满，深圳市市场监督管理局就民生证券投资注册资本变更及相应章程修订完成登记及备案。 2024年11月5日，民生证券做出股东决定，决定对民生证券投资减少注册资本3.5亿元，本次减资后，民生证券投资的注册资本变更为30.5亿元。民生证券投资于2024年11月7日发布减资公告。 截至本补充法律意见书出具之日，民生证券投资尚未就上述减资事项办理工商变更登记及备案。

（2）民生期货 2024年10月25日，民生证券与民生控股股份有限公司签署《关于民生期货有限公司的股权转让协议》，民生证券受让民生控股股份有限公司持有的民生期货4.9861%股权，本次股权转让完成后，民生证券持有民生期货100%股权。截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让已完成工商变更登记，民生期货企业性质变更为“有限责任公司（法人独资）”。

2、分支机构 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民生证券拥有38家分公司、44家营业部，民生期货拥有14家分公司、7家营业部，民生股权投资拥有2家分公司，民生基金拥有1家分公司。标的公司及其控股子公司的分支机构情况详见附件一：民生证券及其控股子公司分支机构的基本情况。

3、租赁房屋 根据标的公司及其控股子公司提供的房屋租赁合同、产权证书及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司、分支机构主要租赁使用合计104项、面积总计约为41,179.76平方米的房屋。前述租赁房屋的具体情况详见附件二：民生证券及其控股子公司、分支机构租赁使用的房屋。

4、著作权 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，并经本所律师查询中国版权保护中心著作权登记系统，特定期间内，标的公司新增1项已登记的软件著作权，具体情况如下： 证载权利人 软件名称 登记号 发证日期 是否许可他人使用 民生证券 投行商机系统 V1.0 2024SR1649146 2024.10.30 否

（二）标的公司的重大债权债务及对外担保 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《民生证券股份有限公司2024年1-9月审阅报告》（XYZH/2024BJAB1B0541）、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保。

（三）标的公司的诉讼、仲裁 1、诉讼、仲裁进展情况 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民生证券投资申请黄启镇股权回购纠纷仲裁案件中，民生证券投资已收到仲裁裁决书，具体情况如下： 2024年12月5日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具裁决书（（2024）中国贸仲京字第126157号），裁决被申请人黄启镇向申请人民生证券投资支付赎回股权款2,727.68万元（赎回股权款暂计算至2024年4月25日并持续计算至实际支付日）并承担滞纳金、申请人律师费、保全费及仲裁费等。

2、新增诉讼、仲裁情况 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，特定期间内，民生证券新增1起诉讼金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下： 2024年12月2日，民生证券收到应诉通知书，张某以侵权责任纠纷为由，向太原市小店区人民法院提起诉讼，请求民生证券、民生证券太原长治路证券营业部赔偿其投资本金损失4,106.22万元并承担全部诉讼费用，应诉通知书显示，太原市小店区人民法院于2024年11月12日立案，该案件目前尚未开庭。

根据国联集团于2024年12月4日出具的《关于民生证券股份有限公司诉讼相关事项的承诺函》，国联集团针对评估基准日后新增的1起未决诉讼相关的潜在纠纷赔偿风险作出如下承诺：“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”前述承诺事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“交易各方重要承诺”部分予以披露。

（四）标的公司的行政处罚及监管措施 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，特定期间，标的公司及其控股子公司新增2项涉及监管评价扣分的监管措施事项。该等违规情况涉及的监管措施为责令改正或出具警示函，不涉及罚款，亦不涉及被限制业务活动、责令暂停部分业务等重大监管措施或者风险处置措施。根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司已就上述监管措施所述违规事项进行了整改、规范或自查。上述监管措施及其整改的相关情况如下： 单位名称 监管措施 日期 监管措施文号 监管机关 监管措施的原因及内容 整改情况 民生期货江西分公司 2024.11.05 中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书202442号 中国证监会江西监管局 民生期货存在任用无从业资格的人员从事期货业务以及未每半年开展一次投资者适当性自查并形成自查报告的问题。采取责令整改的行政监管措施。 1.持续规范并优化工作人员任用要求，禁止聘用无从业资格人员入职。2.对2023年下半年、2024年上半年投资者适当性工作开展情况进行限期自查，持续推动投资者适当性管理工作的落实。 民生证券 2024.11.25 沪证监决2024375号 中国证监会上海监管局 民生证券存在个别员工的奖金分配发放未按相关规定进行的情况，反映出公司未能切实履行从业人员内部考核的主体责任，未能有效管控激励约束事项。采取出具警示函的行政监管措施。 后续民生证券将在奖金分配和发放过程中加强监督，避免出现类似情况。 民生证券 2024.12.05 上海证券交易所监管措施决定书202465号 上交所 民生证券保荐福建福特科光电股份有限公司上市过程中，存在未勤勉尽责,未发现发行人存在多项未披露的资金占用、违规担保信息披露不完整、其他内部控制问题较多和研发人员信息披露不准确等问题。采取监管警示的行政监管措施。 1.全面自查内控制度运行情况。2.加强内部学习，保障内控工作规范运作。3.督促解决资金占用、违规担保等事项。

综上，本所律师认为： 标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

四、信息披露 特定期间，上市公司与本次重组相关的主要信息披露情况如下： 1、2024年9月28日，国联证券发布《关于重大资产重组相关申请获得受理的公告》（公告编号：2024-047号），国联证券于2024年9月27日收到上交所出具的《关于受理国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕26号），上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。同日，国联证券对《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及相关文件进行了相应的修订和补充披露。

2、2024年12月4日，国联证券发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2024-053号），国联证券于2024年10月15日收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29号），国联证券及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复。同日，国联证券对《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了相应的修订和补充披露。

3、2024年12月10日，国联证券发布《关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2024-057号），国联证券于2024年12月9日收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2024〕35号），根据相关法律、法规及上交所有关规定，上交所对国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件进行了审核，并要求国联证券及时提交重组报告书（上会稿）。同日，国联证券发布了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及相关文件。

4、2024年12月11日，国联证券发布《关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2024-059号），上交所并购重组审核委员会定于2024年12月17日召开2024年第6次并购重组审核委员会审议会议，审核本次交易的申请。

5、2024年12月17日，国联证券发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2024-060号），本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

综上，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，国联证券已进行的信息披露符合相关法律法规的规定。