中国中冶: 北京市中伦律师事务所关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的法律意见书）

北京市中伦律师事务所 关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的法律意见书 二〇二四年十二月

法律意见书

中国五矿集团有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”或“收购人”）的委托，就中国五矿拟将其全资子公司中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）持有的中国冶金科工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国中冶”）9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿（以下简称“本次划转”或“本次收购”）而编制的《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

本次收购的目的为中国五矿加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级。除本次收购之外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无增加或减少其在中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来 12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

本次收购的方式为中冶集团将其持有的上市公司 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。本次收购完成后，中国五矿将成为上市公司的直接控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

本次收购已取得的批准或同意情况如下： 1. 2024年 8月 20日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中国中冶 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。 2. 2024年 12月 11日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免全面要约收购的函件。 3. 2024年 12月 12日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶 9,171,859,770股 A股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。 4. 2024年 12月 13日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。 5. 2024年 12月 13日，中国五矿与中冶集团签署《股份无偿划转协议》。

本次收购尚需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，以及完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16号》等法律法规的规定。