美畅股份: 关联交易管理办法内容摘要

（原标题：关联交易管理办法）

杨凌美畅新材料股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则 - 第一条：为规范关联交易，保证公允性，维护股东权益，根据相关法律法规和公司章程制定本办法。 - 第二条：公司股东、董事、监事和高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失的应承担赔偿责任。 - 第三条：关联交易应遵循诚实信用、签订书面协议、不损害非关联股东权益、关联股东及董事回避、不违反国家法律法规的原则。

第二章 关联交易和关联人 - 第四条：关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等事项。 - 第五条：关联人包括关联法人和关联自然人。 - 第六条：关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由这些法人控制的其他法人、持有公司5%以上股份的法人等。 - 第七条：关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员、关联法人的董事、监事及高级管理人员等。 - 第八条：视同关联人的法人或自然人包括因签署协议或安排在未来十二个月内成为关联人的情况，以及过去十二个月内曾是关联人的情况。

第三章 关联交易的决策程序和披露 - 第九条：关联交易的决策权限分为总经理批准、董事会审议、股东大会审议三个层次，具体金额和比例有明确规定。 - 第十条：董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决。 - 第十一条：股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决。 - 第十二条：公司在连续十二个月内发生的关联交易应按累计计算原则适用第九条的规定。 - 第十三条：公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均需董事会审议并通过股东大会审议。 - 第十四条：公司不得为关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财。 - 第十五条：公司与关联人进行日常关联交易时，应按类别合理预计年度金额，履行审议程序并披露。 - 第十六条：日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或确定方法、付款方式等主要条款。 - 第十七条：公司对日常关联交易进行预计时，应区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 - 第十八条：公司对日常关联交易进行预计时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。 - 第十九条：公司委托关联人销售产品或商品，除采取买断式委托方式外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费为标准适用相关规定。 - 第二十条：特定情况下，公司与关联方的交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。 - 第二十一条：特定情况下，公司与关联人的交易可以豁免提交股东大会审议。

第四章 关联交易的执行 - 第二十二条：需经股东大会或董事会批准的关联交易，由董事会和公司管理层组织实施。 - 第二十三条：关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。

第五章 附则 - 第二十四条：本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按相关规定执行。 - 第二十五条：本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。 - 第二十六条：本办法由公司董事会制定、修改、解释，自董事会审议通过后生效。