盛航股份: 南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告（2024年度）内容摘要

（原标题：南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告（2024年度））

证券代码：001205
债券代码：127099
证券简称：盛航股份
债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告 (2024年度)

债券受托管理人：CICC中金公司
日期：二○二四年十二月

重要声明：
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

一、本次债券决策审批概况
本次债券发行经公司2023年3月8日召开的第三届董事会第二十九次会议、2023年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2023年3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过。
本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会2023年第68次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可20232344号文同意注册。

二、"盛航转债"基本情况
(一) 债券简称：盛航转债
(二) 债券代码：127099
(三) 债券类型：可转换公司债券
(四) 发行规模：人民币74,000.00万元
(五) 发行数量：7,400.000张
(六) 票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
(七) 债券期限：本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2023年12月6日至2029年12月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
(八) 债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.2%、第六年3.0%。
(九) 还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
(十) 转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年12月12日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年6月12日）起至可转债到期日（2029年12月5日）止。
(十一) 转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为19.15元/股。
(十二) 信用评级情况：本次发行的可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用评级为AA-。
(十三) 信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
(十四) 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
(十五) 登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、本次债券重大事项具体情况
中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次《南京盛航海运股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2024-170）的具体情况报告如下：

(一) 本次股份转让基本情况
2024年11月22日，南京盛航海运股份有限公司控股股东、实际控制人李桃元先生与万达控股集团有限公司签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》以及《表决权委托协议》，李桃元拟分两期向万达控股集团转让其持有的公司股份21,544,818股，同时自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权转让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股集团行使，委托期限为4年。通过上述安排，万达控股集团将控制公司股份49,245,300股所对应的表决权，占公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。万达控股集团将成为公司的控股股东，尚吉永将成为公司的实际控制人。

(二) 本次股份转让进展情况
2024年12月11日，李桃元先生与万达控股集团签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，现双方经友好协商后，对原协议部分条款进行修改，主要内容如下：
1. 《补充协议》协议主体
甲方（受让方）：万达控股集团有限公司
乙方（转让方）：李桃元
2. 《补充协议》主要内容
| 序号 | 具体修改条款 | 修改前内容 | 修改后内容 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | "鉴于"部分 | 甲、乙双方已经于2024年10月30日签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》（该协议已经于2024年10月31日由上市公司在深圳证券交易所网站披露，公告编号：2024-152），甲方拟通过协议转让的方式分两期受让乙方直接持有的南京盛航海运股份有限公司（以下简称“上市公司”）合计 21,544,818股股份...... | 甲、乙双方已经于2024年10月30日签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》（该协议已经于2024年10月31日由上市公司在深圳证券交易所网站披露，公告编号：2024-152），甲方拟分两期受让乙方直接持有的南京盛航海运股份有限公司（以下简称“上市公司”）合计 21,544,818股股份 | | 2 | "第一条释义"之"标的股份总对价"项 | 标的股份总对价指转让方分两期拟向受让方转让的其直接持有的上市公司21,544,818股股份，受让方受让上述股份应向转让方支付的股份转让款总金额，合计不超过5亿元（大写：伍亿元，具体金额以双方签署的股份转让协议确定的金额为准），为免疑义，以下股份转让款金额均包含转让方应依法缴纳的个人所得税。 | 标的股份总对价指转让方分两期拟向受让方转让的其直接持有的上市公司21,544,818股股份，受让方受让上述股份应向转让方支付的股份转让款总金额以双方签署的股份转让协议确定的金额为准，为免疑义，以下股份转让款金额均包含转让方应依法缴纳的个人所得税。 | | 3 | "第一条释义"之"第二期标的股份"项 | 待乙方所持有的拟转让的上市公司股份不再受到转让限制时，转让方将以协议转让方式向受让方转让的上市公司无限售流通股9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%） | 待乙方所持有的拟转让的上市公司股份不再受到转让限制时，转让方将以协议转让或大宗交易等方式向受让方转让的上市公司无限售流通股9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%） | | 4 | "第二条协议转让的股份数量及表决权委托安排"及"2.2第二期标的股份的协议转让安排" | 第二条协议转让的股份数量及表决权委托安排 2.2第二期标的股份的协议转让安排 待乙方所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，乙方向受让方协议转让无限售流通股合计9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%） | 第二条转让的股份数量及表决权委托安排 2.2第二期标的股份的转让安排 待乙方所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，乙方向受让方以协议转让或大宗交易等方式转让无限售流通股合计9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%） | | 5 | "第三条标的股份转让对价及支付安排"之"3.2第二期标的股份转让对价" | 第二期标的股份转让以第-期标的股份转让完成为前提，交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议，并相互配合办理股份转让合规性确认及过户登记等 | 第二期标的股份转让以第-期标的股份转让完成为前提。 若采取协议转让方式，交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，由双方依据深交所的相关规定协商确定，双方应签订第二期标的股份转让协议，并按照本条第3.3款3.3.2项约定支付股份转让价款，并相互配合办理股份转让合规性确认及过户登记等相关手续。 若采取大宗交易等其他交易方式，则每次股份转让的具体交易时间、交易的股份数及交易价格由双方在遵守中国证监会、深交所关于上市公司股票大宗交易等规范性文件规定的前提下，另行协商确定。 | | 6 | "第三条 标的股份转让对价及支付安排"之"3.2第二期标的股份转让对价"之"3.3.2第二期标的股份转让价款的支付安排" | (2)第二笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让对价合计金额的50%，受让方应当自第二期标的股份登记至受让方名下之日起10个工作日内扣除750万元保证金后将第二笔股份转让价款一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。付款期满，受让方未能及时支付转让价款的，转让方同意给予30日的宽限期。 双方同时确认，双方同意将根据上市公司股票价格波动情况适时调整第二期股份转让价格的确定条件和/或转让时机，以确保第一期标的股份转让对价与第二期标的股份转让对价合计不超过 5亿元人民币。 | (2)第二笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让对价合计金额的50%，受让方应当自第二期标的股份登记至受让方名下之日起10个工作日内扣除750万元保证金后将第二笔股份转让价款一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。付款期满，受让方未能及时支付转让价款的，转让方同意给予30日的宽限期。 | | 7 | "第十七条 协议生效及终止"之"17.2协议终止"之"17.2.2受让方有权单方终止本协议的情形" | 若出现以下情形，则受让方有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议.... | 在第一期股权转让标的股票交割完成前，若出现以下情形，则受让方有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议. | | 8 | "附件二：万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议" | 鉴于： 4、甲乙双方已经于2024年10月30日签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》（该协议已经于2024年10月31日由盛航股份在深圳证券交易所网站披露，公告编号：2024-152），甲方拟通过协议转让的方式分两期受让乙方直接持有的盛航股份21,544,818股股份 | 鉴于： 4、甲乙双方已经于2024年10月30日签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》（该协议已经于2024年10月31日由盛航股份在深圳证券交易所网站披露，公告编号：2024-152），甲方拟分两期受让乙方直接持有的盛航股份 21,544,818股股份 | | 9 | "附件 四：关于任职期限及竞业禁止的承诺" | 鉴于万达控股集团有限公司（以下简称“万达控股”）拟通过协议转让方式分两次受让李桃元直接持有的南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“上市公司”）21,544,818 股股份...... | 鉴于万达控股集团有限公司（以下简称“万达控股”）拟分两次受让李桃元直接持有的南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“上市公司”）21,544,818 股股份...... |

除上述内容修改外，本次股权转让事宜的其他条款按照原协议约定继续履行。
本补充协议经转让方签字捺印并受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，一式捌份，双方各执贰份，其余报监管部门备案审批使用，具有同等法律效力。

(三) 本次交易对公司的影响
本次交易事项尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、上述事项对发行人影响分析
发行人上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)
(本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告(2024年度)》之盖章页)
中国国际金融股份有限公司
2024年1