*ST中利: 中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

1. 声明
2. 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
3. 本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4. 本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5. 对《详式权益变动报告书》内容的核查

6. 《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明、财务顾问声明。

7. 本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

8. 对信息披露义务人基本情况的核查

9. 信息披露义务人为常熟光晟新能源有限公司，成立于2023年8月18日，注册资本5,000万人民币，法定代表人许加纳，控股股东为厦门建发股份有限公司，实际控制人为厦门市国资委。

10. 信息披露义务人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

11. 对权益变动目的的核查

12. 信息披露义务人拟通过本次受让资本公积转增股份并提供资金等方式化解上市公司债务危机，恢复和改善中利集团持续经营能力。

13. 本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利和义务，规范管理运作上市公司。

14. 对权益变动方式的核查

15. 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数为601,533,077股，持股比例为20.00%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为厦门市国资委。

16. 信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整，受让上市公司资本公积金转增的601,533,077股股份，每股受让价格为0.79元/股，受让股份总对价47,521.11万元。

17. 对资金来源的核查

18. 本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

19. 对后续计划的核查

20. 信息披露义务人及其控股股东将对中利集团综合赋能，逐步甩掉历史包袱、实现主业产能升级改造，实现两大主营业务的全面升级。

21. 信息披露义务人及其控股股东将按照《重整计划》实施上述经营方案，未来12个月内将依法产生新一届董事会和监事会，提名或推荐的非独立董事、独立董事人选合计不少于7名，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。

22. 对上市公司的影响分析的核查

23. 本次权益变动不会对上市公司的独立性、同业竞争、关联交易带来实质性不利影响。

24. 信息披露义务人及其控股股东建发股份、间接控股股东建发集团作出了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺。

25. 与上市公司之间的重大交易的核查

26. 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

27. 信息披露义务人控股股东建发股份及其旗下其他子公司与中利集团及其关联方之间存在采购、销售业务，相关交易情况如下：采购组件等供应链业务46,850.75万元，销售玻璃等原材料供应链业务30,673.28万元。

28. 前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

    • 在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

29. 对其他重大事项的核查

    • 截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
    • 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。