天微电子: 国浩律师 (成都) 事务所关于四川天微电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师 (成都) 事务所关于四川天微电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票之法律意见书）

国浩律师(成都)事务所关于四川天微电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票之法律意见书

致：四川天微电子股份有限公司

国浩律师(成都)事务所接受四川天微电子股份有限公司委托，就天微电子终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天微电子股份有限公司章程》、《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》、《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及其他相关文件。

截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划和本次终止暨回购注销及作废，公司已履行如下批准和授权程序： 1. 2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了相关议案。 2. 2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了相关议案。 3. 2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了相关议案。 4. 2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了相关议案。 5. 2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了相关议案。 6. 2024年12月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。

本次终止的原因是当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票。

因终止本激励计划，公司需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。回购价格为11.8962元/股，回购数量为674,796股，回购总金额约为人民币8,027,508.18元。公司需将首次及预留授予合计66名激励对象已获授但尚未归属的323.500股（未经过2023年年度权益分派实施调整）第二类限制性股票作废。

公司终止本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次终止暨回购注销及作废的具体安排符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，随着本次终止暨回购注销及作废的进行，公司尚需根据《公司法》、《管理办法》等法律法规定的规定继续履行信息披露义务，并办理股份注销登记和减少注册资本等手续。