国城矿业: 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明内容摘要

（原标题：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明）

国城矿业股份有限公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司不低于60%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定 本次交易系以支付现金和承担债务的方式购买资产，不涉及发行股份和募集资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。