国城矿业: 重大资产购买暨关联交易预案内容摘要

（原标题：重大资产购买暨关联交易预案）

国城矿业股份有限公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司不低于 60.00%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，本次交易国城实业 100%股权预估值约为 55亿元。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益。上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生已出具《关于本次重大资产重组的意见》，原则性同意本次交易。国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函表示，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

标的公司国城实业最近两年及一期未经审计的主要财务数据显示，2024年 9月 30日，资产总计 272,991.26万元，负债总计 61,952.83万元，所有者权益 211,038.43万元；2024年 1-9月，营业收入 153,912.17万元，利润总额 82,893.11万元，净利润 70,441.65万元。

标的公司存在对外担保及股权质押的情形，标的公司控股股东及其实际控制人已承诺在审议本次交易正式方案的董事会会议召开前，签署解除上述对外担保及股权质押的协议。若上述对外担保及股权质押无法解除，则本次交易存在终止的可能。公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。