国城矿业: 重大资产购买暨关联交易预案摘要简述

（原标题：重大资产购买暨关联交易预案摘要）

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所

交易对方：国城控股集团有限公司

一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、交易对方声明 本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、重大事项提示 1. 交易形式：支付现金购买资产 2. 交易标的：国城实业不低于 60.00%股权 3. 交易价格：截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，本次交易国城实业 100%股权预估值约为 55亿元。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 4. 交易性质：构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成重组上市。 5. 本次交易有无业绩补偿承诺：有（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）。 6. 本次交易有无减值补偿承诺：有（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）。 7. 构成关联交易：是

四、本次重组对上市公司影响 1. 本次交易对上市公司主营业务的影响：上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，公司产品结构将进一步丰富。 2. 本次交易对上市公司股权结构的影响：本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 3. 本次重组对上市公司主要财务指标的影响：本次交易完成后，国城实业将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有较大提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

五、本次交易的决策程序和审批程序 1. 已履行的决策过程和批准过程： - 2024年 12月 17日，国城矿业召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。 - 2024年 12月 17日，国城矿业召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。 - 本次交易已经交易对方内部决策通过。 2. 尚需履行的决策过程和批准过程： - 本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； - 本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准； - 其他必须的审批、备案或授权（如有）。

六、对标的公司剩余股权的安排或者计划 本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的标的公司不低于 60%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将视标的公司的未来发展状况和上市公司自身资金安排情况，择机收购标的公司剩余股权。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 1. 严格履行上市公司信息披露义务 2. 严格执行内部决策程序 3. 标的资产定价公允性 4. 股东大会提供网络投票平台

八、标的公司对外担保、股权质押情况 1. 对外担保情况：截至本预案摘要签署日，标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行敞口本金最高不超过 31.28亿元贷款提供连带责任保证，以标的公司的机器设备、5项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供抵押担保；标的公司以部分存货和土地为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行股份有限公司沈阳分行本金 3 亿元贷款提供抵押担保。 2. 股权质押及冻结情况：截至本预案摘要签署日，国城集团持有的标的公司 100%股权存在股权质押，其中 92%股权质押的质押权人为哈尔滨银行成都分行，8%股权质押的质押权人为抚顺银行股份有限公司沈阳分行。国城集团所持标的公司 9.20%股权（出资额为 9,660 万元）被上海市第二中级人民法院冻结。

九、重大风险提示 1. 与本次交易相关的风险 2. 标的公司的经营风险 3. 其他风险

十、本次交易相关方作出的主要承诺 1. 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 2. 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 3. 关于标的资产权属的承诺函 4. 关于避免同业竞争的承诺函 5. 关于保持上市公司独立性的承诺函 6. 关于规范和减少关联交易的承诺函