国城矿业: 第十一届监事会第十四次会议决议公告内容摘要

（原标题：第十一届监事会第十四次会议决议公告）

国城矿业股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议公告

会议时间：2024年12月17日 会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室 参会监事：3名

主要决议内容：

1. 审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2. 公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司不低于60%的股权。
3. 本次交易预计构成重大资产重组，具体认定将在重大资产重组报告书中详细分析和披露。

4. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

5. 逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

6. 交易基本方案：国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于60%的股权。
7. 交易对方与交易标的：交易对方为国城集团，标的资产为国城实业不低于60%股权。
8. 交易的定价原则：交易作价将以资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
9. 业绩承诺及补偿：暂未签订明确的业绩补偿协议，具体方案将另行协商确定。
10. 交易的资金来源：通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交易价款。
11. 现金支付期限：交易价款支付进度将另行签订协议约定。
12. 期间损益的归属：标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按股权比例承担并以现金方式向上市公司补足。
13. 本次交易的决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

14. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

15. 审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

16. 同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》。

17. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

18. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

19. 交易对方国城集团直接和间接持有上市公司70.17%股份，系上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

20. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

21. 审议通过《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》

22. 根据相关规定，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

23. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

24. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

25. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。

26. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

27. 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

28. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

29. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

30. 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

31. 在本次交易前十二个月内，公司未发生重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为。

32. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

33. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

34. 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。

35. 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

36. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

    • 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
    • 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

37. 审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

    • 剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
    • 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

38. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

    • 公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
    • 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

39. 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

    • 公司已就本次交易采取必要措施和保密制度防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。
    • 表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

特此公告。 国城矿业股份有限公司监事会 2024年12月17日