国城矿业: 第十二届董事会第二十八次会议决议公告内容摘要

（原标题：第十二届董事会第二十八次会议决议公告）

国城矿业股份有限公司第十二届董事会第二十八次会议于2024年12月17日召开，会议审议通过了以下议案：

1. 关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案
2. 公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司不低于60%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。交易价格尚未最终确定，具体认定将在重大资产重组报告书中详细分析和披露。

3. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

4. 关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案

5. 逐项审议通过了交易基本方案、交易对方与交易标的、交易的定价原则、业绩承诺及补偿、交易的资金来源、现金支付期限、期间损益的归属、本次交易的决议有效期等内容。

6. 表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

7. 关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

8. 同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》。

9. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

10. 关于本次交易构成关联交易的议案

11. 本次交易的交易对方国城集团直接和间接持有上市公司70.17%股份，系上市公司的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

12. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

13. 关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案

14. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

15. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

16. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

17. 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。

18. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

19. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

20. 董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

21. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

22. 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

23. 董事会认为在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

24. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

25. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

26. 董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。

27. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

28. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

    • 董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

29. 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案

    • 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅分别为16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

30. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

    • 董事会认为公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

31. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

    • 董事会认为公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，已就本次交易采取必要措施和保密制度防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

32. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

    • 为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

33. 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

    • 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，部分细节仍需进一步完善和落实，基于公司对本次交易相关工作的整体安排，董事会决定公司暂不召开股东大会，待相关程序履行完毕后公司将另行召开董事会，提请公司股东大会审议本次交易相关事项并发布召开公司股东大会的通知。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

特此公告。 国城矿业股份有限公司董事会 2024年12月17日