津投城开: 津投城开关于筹划重大资产重组的停牌公告内容摘要

（原标题：津投城开关于筹划重大资产重组的停牌公告）

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024-093

天津津投城市开发股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示： 因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下： 证券代码 证券简称 停复牌类型 停牌起始日 停牌期间 停牌终止日 复牌日 600322 津投城开 A股停牌 2024/12/18

一、停牌事由和工作安排 根据天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）出具的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，津投资本决定，拟由公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司（以下简称“能源集团”）及其下属公司持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。目前本次交易尚处于筹划阶段，置出资产、置入资产的具体范围仍在论证中，尚未最终确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码：600322）自 2024年 12月 18日开市起停牌，停牌时间预计不超过 10个交易日。

股票停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等有关规定和要求履行信息披露义务，积极推进各项工作，及时披露经董事会审议通过的重组预案。

二、本次交易的基本情况 （一）拟置出资产的基本情况 本次交易尚处于筹划阶段，初步确定涉及的置出资产为公司除拟出售的华富宫公司 46.33%股权外的全部资产及负债。置出资产的具体范围正在论证过程中，以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

（二）拟置入资产的基本情况 本次交易尚处于筹划阶段，初步确定涉及的置入资产为能源集团及其子公司持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权。置入资产的具体范围正在论证过程中，以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

1、天津津能股份有限公司 统一社会信用代码：91120000MA05RPBM74 类型：股份有限公司 注册地址：天津市和平区睦南道 3号 法定代表人：裴连军 注册资本金：426,696.2875万元 成立日期：2017-06-15 营业期限：2017-06-15至无固定期限 经营范围：热力生产和供应；供暖服务、供冷服务、制冷、空调设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；电工器材销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；工程管理服务；建设工程监理；建设工程施工；建设工程设计；打字复印；计算机系统服务；企业管理咨询；电器设备修理；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；隔热和隔音材料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；物联网应用服务；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发。（涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：天津市津能投资有限公司持股 98.43%、天津能源投资集团有限公司持股 1.57%

2、天津市热力有限公司 统一社会信用代码：91120103103318193J 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市河西区体院北宾水道 67号 法定代表人：王成文 注册资本金：4,899.6万元 成立日期：1987-02-06 营业期限：1987-02-06至 2067-02-05 经营范围：一般项目：热力生产和供应；供冷服务；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造【分支机构经营】；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；新兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源监测技术研发；电气设备修理；仪器仪表修理；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；日用杂品销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；电线、电缆经营；特种设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 股东情况：天津市燃气集团有限公司持股 100%

3、天津港益供热有限责任公司 统一社会信用代码：91120116401251038G 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市滨海新区大港迎宾街 62号 法定代表人：孙英松 注册资本金：500万元 成立日期：2004-11-24 营业期限：2004-11-24至 2054-11-23 经营范围：一般项目：热力生产和供应；供冷服务；余热余压余气利用技术研发；制冷、空调设备销售；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；新兴能源技术研发；充电控制设备租赁；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通机械设备安装服务；金属结构销售；个人互联网直播服务；运行效能评估服务；陆地管道运输；资源循环利用服务技术咨询；在线能源监测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；集中式快速充电站；蓄电池租赁；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；停车场服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；仪器仪表销售；仪器仪表修理；物联网应用服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；电气设备修理；隔热和隔音材料销售；日用百货销售；特种设备出租；特种设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：供暖服务；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 股东情况：天津市燃气集团有限公司持股 100%

4、天津市津能风电有限责任公司 统一社会信用代码：91120116792538991R 类型：有限责任公司 注册地址：天津市滨海新区汉沽汉南支线 168号 法定代表人：张健 注册资本金：8,239万元 成立日期：2006-09-20 营业期限：2006-09-20至 2036-09-19 经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；通用设备修理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东情况：天津市津能投资有限公司持股 88.13%、华能国际电力开发公司持股 10.05%、天津三源电力投资有限公司持股 1.82%

5、天津能源集团新能源有限公司 统一社会信用代码：91120101MAC4994YX4 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市和平区新兴街道吴家窑二号路 44号 法定代表人：张健 注册资本金：15,000万元 成立日期：2022-11-18 营业期限：2022-11-18至无固定期限 经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；站用加氢及储氢设施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东情况：天津能源投资集团有限公司持股 100%

（三）交易对手方基本情况 本次交易尚处于筹划阶段，初步确定交易对手方包括能源集团、天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司，后续公司将结合置入资产范围进一步确定最终交易对手方范围。三家公司基本情况如下：

1、天津能源投资集团有限公司 统一社会信用代码：91120000069894639Y 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市和平区马场道 142号增 1号 法定代表人：王嘉惠 注册资本金：1,009,389万元 成立日期：2013-06-19 营业期限：2013-06-19至无固定期限 经营范围：对能源资源开发经营及对电力、热力、燃气、水的生产和供应相关产业进行投资；能源管理与节能技术服务；生态保护和环境治理；工程设计及研发、科技推广和应用服务；机械设备及应用器具制造和销售；房屋租赁；商务信息咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 股东情况：天津国有资本投资运营有限公司持股 100%

2、天津市津能投资有限公司 统一社会信用代码：91120000401211925Y 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市和平区马场道 142号增 1号 法定代表人：付金栋 注册资本金：420,280.40万元 成立日期：1988-09-23 营业期限：1988-09-23至无固定期限 经营范围：能源资源开发、投资；工程项目咨询服务；物资供销；汽车（不含小轿车）；商业；自有房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围中国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：天津能源投资集团有限公司持股 100%

3、天津市燃气集团有限公司 统一社会信用代码：91120000712835946A 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市和平区吴家窑二号路 44号 法定代表人：时宝琦 注册资本金：133,721.90万元 成立日期：1998-12-25 营业期限：1998-12-25至 2025-12-25 经营范围：国家授权范围内的资本运营；天然气、煤气供应、输配；液化石油气供应；燃气输配设备材料供应；燃气器具、表具的维修、销售；自有设备的租赁业务；技术咨询、开发、服务、转让；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和三来一补业务；天然气市场开发、综合利用及营销策划、可行性研究（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 股东情况：天津能源投资集团有限公司持股 100%

（四）交易方式 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买置入资产，同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案等内容以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

三、本次重组的意向性文件 根据公司控股股东津投资本出具的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，津投资本决定，拟由公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买能源集团及其下属公司持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司主营业务将由房地产开发经营变更为供热、综合能源服务及新能源发电等业务。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，同时不构成实际控制人变更。目前本次交易尚处于筹划阶段，置出资产、置入资产范围等相关方案尚待进一步商讨确定。

四、风险提示 本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批及实施均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

五、备查文件 （一）经董事长签字并加盖公司公章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》； （二）津投资本出具的《关于筹划重大资产重组事项的通知》； （三）主要交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件； （四）上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 2024年 12月 18日