上工申贝: 对外担保管理制度（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：对外担保管理制度（2024年12月修订））

对外担保管理制度

（经 2024年 12月 17日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则 第一条 为了加强对上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及所属各分、子公司（下称“各企业”）。

第三条 本制度中所称的担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等。

第四条 公司内各控股子公司之间可以相互提供担保，并按规定办理反担保手续。各企业原则上不对外担保，若发生为公司范围以外的企业提供担保必须双向对等或取得反担保，并签订互保或反担保协议书，履行审批程序，报经公司批准。

第五条 公司负责人对公司担保业务内部控制制度的建立健全及有效实施负责。

第二章 岗位分工与授权批准 第六条 公司对外担保工作实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。各企业应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第七条 各企业提供担保时，必须具有足够的资产作保证，担保总额不得超过其净资产总额，且被担保企业的银行融资总额一般不得超过其净资产的50%。

第八条 凡符合被担保条件的企业，必须逐笔办理手续，提前十个工作日以上报公司财务部，并提供以下有关资料： （一）担保申请报告（包含担保事由、担保资金用途、担保方式、担保金额及期限、贷款银行、拟要求提供担保的单位、还款能力、还款计划及资金来源等）； （二）最近三年经审计的财务报表及本企业迄今贷款情况及还款情况等； （三）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （四）拟以不动产抵押或以权利质押反担保的，提供权利证明文件的原件和复印件； （五）资产未被法院冻结，不存在设置抵押、质押、担保或其他可能影响自身对资产完全处分权的证明；不存在现存的和潜在的重大债务、诉讼、索赔等或有事项说明；反担保措施等； （六）其他重要资料。

第九条 各有关部门会签审核的主要内容如下： 投资与运营管理部：主要审查被担保公司提供反担保资产的真实性和经济性，并协助办理公证或登记手续以及相关的有效证件的保管。 法务：主要审查担保、反担保、互保协议书或合同的合法、合规性。 财务部：主要审查被担保企业的财务状况及偿债能力，担保企业提供担保的风险及对其自身经济运行的影响，根据相关部门的审查意见形成专题可行性报告。 董事会办公室：主要审查专题可行性报告及提供担保、反担保、互保等相关手续的完备性，并对相关事项应履行的审批程序提出意见。

第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第三章 担保执行控制 第十五条 办理担保的部门或人员应当根据审批意见，按规定的程序订立书面担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合相关法律、法规、规范性文件和各企业担保政策的规定。

第十六条 各企业应当建立担保业务执行情况的监测报告制度。公司由财务部牵头，会同投资与运营管理部、董事会办公室以及其他相关部门，加强对被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测，定期形成书面报告。发现异常情况，应及时采取有效措施化解风险，并通报董事会和监事会。

第四章 信息披露 第二十五条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按《公司信息披露事务管理制度》及时向公司董事会秘书或董事会办公室通报对外担保的情况，并提供信息披露所需的文件资料。

第五章 监督检查 第三十条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第六章 附 则 第三十三条 公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度的规定。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。