神州数码: 华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向合营公司提供财务资助暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向合营公司提供财务资助暨关联交易的核查意见）

华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向合营公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）为神州数码全资子公司。神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）25%股权，神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）持有置业公司25%股权，北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）持有置业公司50%股权。为缓解置业公司后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京万科三方共同协商，按照股权比例提供同等条件的财务资助。

神码中国按照股权比例以自有资金为置业公司提供累计不超过1.5亿元额度的股东借款，年利率4.52%。此额度在2025年1月1日至2025年12月31日期间内可循环使用，且任一时点借款余额不超过1.5亿元。公司总裁兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易。本次财务资助已经独立董事专门会议审议通过，并一致同意将本议案提交公司董事会审议，公司第十一届董事会第十次会议已审议通过。根据相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

本次关联财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于不得提供财务资助的情形，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

置业公司主要财务数据如下： - 2023年12月31日（经审计）：资产总额101,101.50万元，负债总额91,353.29万元，净资产9,748.20万元，营业收入20,106.13万元，净利润1,188.19万元。 - 2024年9月30日（未经审计）：资产总额104,591.21万元，负债总额94,375.73万元，净资产10,215.49万元，营业收入3,777.69万元，净利润472.57万元。

置业公司未发生过逾期无法偿还的情形，不是失信被执行人，截至2024年9月30日无担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。自2024年年初截至公告日，神码中国未向置业公司新增财务资助。

借款方（甲方）：北京神州数码置业发展有限公司 出借方（乙方）：神州数码（中国）有限公司 借款金额：借款上限不超过1.5亿元 借款期限：借款期限延续至2025年12月31日止。 资金使用费：针对甲方尚未归还的借款以及新产生的借款，均自乙方向甲方提供相应借款之日起按年利率4.52%计收资金使用费，并应于借款期限届满时支付。

置业公司为神码中国的合营公司，公司已派出一名管理人员担任置业公司董事，加强对置业公司的经营管理，积极跟踪置业公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。目前置业公司业务发展情况和财务状况良好，不会给公司带来重大的财务风险。置业公司的其他股东按照股权比例提供同等条件的财务资助。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

截至本核查意见披露日，公司累计对外提供财务资助余额为10,806万元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%。除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。公司不存在逾期未收回的情况。

公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司本次向合营公司提供财务资助的关联交易事宜。董事会认为：公司对置业公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，支持其业务的正常运营，有利于增强其综合竞争力。置业公司履约状况和资信状况良好，未发生过逾期无法偿还的情形。本次财务资助资金占用费不低于全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮3%的标准收取，合理公允。本次财务资助置业公司虽未提供担保，但置业公司的其他股东按照股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等，置业公司财务状况稳定，具有一定的偿债能力，且公司派出管理人员参与置业公司的经营管理，上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，没有损害公司及广大投资者的利益，同意神码中国按持股比例为置业公司提供不超过人民币1.5亿元额度的股东借款。

公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：公司总裁兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助构成关联交易。公司控股子公司神码中国对其合营公司本次提供财务资助事项，有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进，符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理，其风险可控。本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。基于独立判断，我们一致同意该关联财务资助事项，并同意提交公司第十一届董事会第十次会议审议。

公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司本次向合营公司提供财务资助的关联交易事宜。

经核查，保荐人认为：公司全资子公司向合营公司提供财务资助的事项已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关规定。公司全资子公司向合营公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，合营公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助暨关联交易总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司全资子公司向合营公司提供财务资助无异议。