海南矿业: 海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明内容摘要

（原标题：海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明）

海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司（以下简称“海南域宁”）发行股份及通过公司为本次交易设立的境外主体向 ATZ Investment Limited 支付现金的方式购买该等主体持有的 ATZ Mining Limited 合计 68.04%股权以及 Felston Enterprises Limited 合计 51.52%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，公司应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定。

二、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁及 ATZ Investment Limited，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技集团有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。 海南矿业股份有限公司董事会 2024年 12月 15日