海南矿业: 海南矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告内容摘要

（原标题：海南矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告）

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-128

海南矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议

一、监事会会议召开情况 2024年12月15日，海南矿业股份有限公司第五届监事会第十六次会议在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月14日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主持，应到监事三名，实到监事三名。

二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1、本次交易方案概述 公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63% 股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.41% 股权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将间接持有 AFRICA GREAT WALL MINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA 拥有的位于莫桑比克共和国代号为 5004C的采矿权，以及 CRONUS MINERAIS, LDA 拥有的位于莫桑比克共和国代号为 7407C的采矿权，公司穿透享有上述两项采矿权的权益比例均约为 51%。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。上市地点为上海证券交易所。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（2）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为海南域宁。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（3）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.59元/股，不低于定价基准日前六十（60）个交易日海南矿业股票交易均价的 80%。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（4）发行股份的数量 截至本次会议召开之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海南域宁发行股份的数量尚未确定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（5）锁定期安排 海南域宁因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 12个月内不得转让。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（6）滚存利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（7）过渡期损益归属 交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权过户至海南矿业及海南矿业根据本次交易的进展情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）期间，若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由海南矿业享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由海南域宁以现金方式全额补偿予海南矿业。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（8）现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（9）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起 12个月。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

3、本次发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。上市地点为上交所。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（2）发行方式和发行对象 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35名符合法律、法规的特定对象。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（3）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（4）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（5）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（6）募集资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（8）决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之日起 12个月。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

（三）审议并通过了《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司根据相关法律法规编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 同意公司与海南域宁锆钛控股股份有限公司等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁及 ATZ Investment，本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明》 监事会认为公司在本次监事会召开前 12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 监事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 监事会认为，《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司 2024年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 监事会认为，《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》 监事会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

特此公告。 海南矿业股份有限公司监事会 2024年 12月 16日