海南矿业: 海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告内容摘要

（原标题：海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告）

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-127

海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 2024年12月15日，海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月14日以电子邮件方式发出。本次会议以紧急方式召集，公司董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据相关法律法规的规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1、本次交易方案概述 公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZ Mining Limited 47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买ATZ Investment Limited持有的ATZ Mining Limited 20.41%股权以及Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将间接持有AFRICA GREAT WALL MINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA拥有的位于莫桑比克共和国代号为5004C的采矿权，以及CRONUS MINERAIS, LDA拥有的位于莫桑比克共和国代号为7407C的采矿权，公司穿透享有上述两项采矿权的权益比例均约为51%。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为海南域宁。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前六十（60）个交易日海南矿业股票交易均价的80%。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排 海南域宁因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起12个月内不得转让。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）滚存利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）过渡期损益归属 交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权过户至海南矿业及海南矿业根据本次交易的进展情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）期间，若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由海南矿业享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由海南域宁以现金方式全额补偿予海南矿业。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（9）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、本次发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行对象 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司根据相关法律法规的规定，编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 同意公司与海南域宁锆钛控股股份有限公司等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁及ATZ Investment，本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》 公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 公司董事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司董事会认为公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次交易有关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 公司制定了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 公司制定了《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2024年12月16日