迈威生物: 海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见）

海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见

一、日常关联交易概况 1. 公司董事会审计委员会审议程序 公司于2024年12月10日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会审议。

1. 公司董事会审议程序 公司于2024年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事唐春山回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2. 公司监事会审议程序 公司于2024年12月15日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，全体监事对该议案一致同意。监事会认为，公司2025年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，交易具有商业合理性，交易遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

3. 公司独立董事专门会议审议程序 公司于2024年12月15日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司预计2025年度日常关联交易的事项属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，全体独立董事一致同意《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

二、2025年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年度1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 房屋租赁 | 上海施朗投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.29 | 35.10 | 1,461.91 | 25.65 | / | | 房屋转租 | 上海歌斐木生物医药科技有限公司 | 45.22 | 0.79 | 142.80 | 2.51 | 2025年合同终止 | | 向关联人采购固定资产 | 上海青玄生物科技有限公司 | 36.00 | 1.34 | -- | -- | / | | 接受关联人提供的劳务 | 上海青润医药科技有限公司 | 36.00 | 0.13 | -- | -- | / | | 合计 | - | 2,117.51 | - | 1,604.71 | - | / |

三、2024年1-11月日常关联交易执行情况 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 房屋租赁 | 上海施朗投资合伙企业（有限合伙） | 1,860.41 | 1,461.91 | / | | 房屋转租 | 上海歌斐木生物医药科技有限公司 | 170.32 | 142.80 | / | | 合计 | - | 2,030.73 | 1,604.71 | / |

四、关联方介绍和关联关系 1. 上海歌斐木生物医药科技有限公司 法人代表：孙钰 注册资本：5,000.00万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号，蔡伦路230号2幢103室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实验室设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1. 上海施朗投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海朗润医药科技集团有限公司 出资额：5,000.00万元人民币 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号2幢102室 企业类型：有限合伙企业 经营范围：实业投资，项目投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 上海青玄生物科技有限公司 法定代表人：孙青 注册资本：3,000.00万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号2幢110室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食用农产品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3. 上海青润医药科技有限公司 法定代表人：严守升 注册资本：10,000.00万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号1幢西侧1层1033室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；企业管理咨询；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

五、日常关联交易主要内容与定价政策 1. 关联交易主要内容 公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的租赁办公场地和少量资产及服务采购等关联交易。

1. 定价政策及定价依据 公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

2. 关联交易协议签署情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，本次《关于预计2025年度日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容与关联方签署具体的合同或协议。

六、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司预计的2025年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要开展。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次预计2025年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过，关联董事回避了表决，上述预计2025年度关联交易事项无需提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计2025年度日常关联交易事项系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次预计2025年度日常关联交易事项无异议。