迈威生物: 《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（草案）内容摘要

（原标题：《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（草案））

迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则 第一条 迈威（上海）生物科技股份有限公司为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出相关建议。

第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立非执行董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设主任委员（召集人）1名，由董事会主席或独立非执行董事委员担任，主任委员在委员中选举产生，并报董事会批准。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，可以连选连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第六条 因委员辞职、免职或其他原因导致提名委员会人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 第七条 《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）检讨董事会成员多元化政策并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要； （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提供意见； （五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）评核独立非执行董事的独立性；倘候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会说明认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因； （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （八）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他职权。 第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 提名委员会主任委员（召集人）主要履行如下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）其他应由委员会主任委员履行的职责。 第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据认为提名委员会的建议不当的情况下，应采纳提名委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议。 第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源，提名委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议召集、召开与通知 第十五条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。 第十六条 提名委员会根据需要不定期召开会议，提名委员会主任委员或 2 名以上（含 2名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。 遇下列情况之一，应召开临时提名委员会会议： （一）董事会决议安排任务时； （二）由主任委员或 2名以上的委员提议召开，自行讨论提名委员会授权范围内的事项时。 第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。 第十八条 提名委员会会议应于会议召开 3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知，紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第十九条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 表决程序 第二十条 提名委员会应由 2/3以上的委员出席方可举行。提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员等相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。 第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十四条 提名委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。提名委员会表决实行一人一票制。 第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十六条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。 对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。 第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十九条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十条 提名委员会会议应形成书面会议记录，应对会议上所考虑事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十二条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10年。 第三十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。 第三十六条 本工作细则经公司董事会审议通过，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并施行。

迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会 2024年 12月