迈威生物: 《迈威（上海）生物科技股份有限公司关联（连）交易管理制度》（草案）内容摘要

（原标题：《迈威（上海）生物科技股份有限公司关联（连）交易管理制度》（草案））

迈威（上海）生物科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）

第一部分 总则 - 第一章 规则与原则 - 第一条：为保证公司与关联人及关连人士之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据相关法律法规及公司章程的规定，特制定本制度。 - 第二条：公司的关联（连）交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；公平、公正、公开的原则；关联人及关连人士应回避表决；公司董事会应判断关联交易是否对公司有利。

第二部分 关联交易管理制度 - 第二章 关联人和关联交易的范围 - 第三条：关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。 - 第四条：公司的关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事或高级管理人员等。 - 第五条：关联交易包括但不限于购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产等。

• 第三章 关联交易价格的确定和管理
• 第六条：关联交易应遵循国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。

• 第七条：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议约定的支付方式和时间支付。

• 第四章 关联交易的程序与披露

• 第八条：公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
• 第九条：公司与关联人发生的交易达到一定标准的，经董事会批准后生效，并应当及时披露。
• 第十条：公司与关联人发生的交易金额超过一定标准的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
• 第十一条：公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
• 第十二条：公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为审议及披露的计算标准，在连续12个月内累计计算。
• 第十三条：公司应当对同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用相关规定。
• 第十四条：公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照规定进行披露并履行相应审议程序。
• 第十五条：日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
• 第十六条：公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
• 第十七条：董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，应当向董事会声明并提交书面说明。
• 第十八条：公司在审议关联交易时，应当详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格。
• 第十九条：公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
• 第二十条：公司在披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交相关文件。
• 第二十一条：公司披露的关联交易公告包括交易概述、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见、董事会表决情况、交易各方的关联关系说明、交易的定价政策及定价依据等内容。
• 第二十二条：独立董事在对需要审议的关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
• 第二十三条：公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
• 第二十四条：关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
• 第二十五条：关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请。
• 第二十六条：公司与关联人发生的某些交易可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

第三部分 关连交易管理制度 - 第五章 关连人士 - 第二十六条：关连人士的定义和范围以《香港上市规则》的规定为准。 - 第二十七条：公司董事会办公室负责收集和更新公司的董事、监事、总经理及主要股东的信息。 - 第二十八条：公司董事会办公室以及各子公司关连交易管理工作人员应在董事、监事、总经理自任职之日起三个工作日内，向公司董事会办公室报告该人士以及联系人名单。 - 第二十九条：各子公司关连交易管理工作人员应在任何自然人、法人或其他组织成为各级子公司主要股东之前，或各子公司设立任何实体或合资公司之前，将相关信息报送至公司董事会办公室。 - 第三十条：公司董事会办公室和财务部确认公司的关连人士后，应建立并及时更新关连人士信息清单。 - 第三十一条：各部门、各分支机构、子公司在进行交易前，应当及时查询关连人士信息清单，识别并确认是否为关连交易。 - 第三十二条：公司财务部每年度应就有关附属公司与公司整体的各项《香港上市规则》下的比率进行计算，以界定有关附属公司是否属于《香港上市规则》下的非重大附属公司。

• 第六章 关连交易
• 第三十三条：关连交易指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易。
• 第三十四条：交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。
• 第三十五条：公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。
• 第三十六条：持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易。
• 第三十七条：公司按照有关规定需与关连方就每项关连交易签订书面协议，列出支付款项的计算标准。
• 第三十八条：关连交易应当遵循定价原则和定价方法，包括国家定价、市场价格、成本加成价、协议价等。

• 第三十九条：交易双方应依据关连交易协议中约定的定价方法和实际交易数量计算交易价款，并按协议约定的支付方式和时间支付。

• 第七章 关连交易的决策

• 第四十条：公司董事会审议关连交易事项时，与交易对方有关连关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
• 第四十一条：公司股东会审议关连交易事项时，任何根据《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东均应当回避表决。
• 第四十二条：关连董事的回避和表决程序为：关连董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
• 第四十三条：关连股东的回避和表决程序为：关连股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关连股东回避申请。
• 第四十四条：关连交易决策权限：根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等。

• 第四十五条：公司与关连人士进行与日常经营相关的关连交易事项，应当按照规定履行相应审议和监管程序。

• 第八章 关连交易的信息披露

• 第四十六条：公司披露关连交易，应当按照《香港上市规则》及相关指引的规定进行信息披露。
• 第四十七条：在关连交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关连交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当按照相关法律、法规及《香港上市规则》的规定向证券监管机构、公司证券上市地的证券交易所报告或发布公告。
• 第四十八条：公司进行关连交易应当签订书面协议。协议内容应明确、具体。

• 第四十九条：公司关连交易达到本制度第四十四条第（二）、（三）项之情形时，应根据有关规定及时予以信息披露。

• 第九章 关连交易的内部控制

• 第五十条：公司持股10%及以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关连自然人、关连法人变更的情况。
• 第五十一条：公司在审议关连交易事项时，应履行详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格等职责。
• 第五十二条：公司发生因关连方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四部分 附则 - 第十章 一般事项 - 第五十三条：公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务。 - 第五十四条：本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 - 第五十五条：有关关联交易及关连交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 - 第五十六条：本制度由公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定进行修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。 - 第五十七条：本制度经公司股东会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。本制度的相关特殊规定，在未生效期间不影响本规则其他条款的效力。

附录一 联系人定义 - 依据《香港上市规则》，任何基本关连人士的联系人包括： - 1.在基本关连人士为个人的情况下 - (1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）； - (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人； - (3)基本关连人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司； - (4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹、继兄弟姊妹（“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司； - (5)如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 - 2.在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下 - (1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（“相关联公司”）； - (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人； - (3)该基本关连人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司； - (4)如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。