小商品城: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告）

证券简称：小商品城 证券代码：600415

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

2024年 12月

一、释义

• 本公司、公司、小商品城：指浙江中国小商品城集团股份有限公司。
• 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
• 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，方可解除限售并上市流通。
• 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
• 授予价格：指小商品城授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
• 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
• 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

四、股权激励计划的批准与授权

• 2020年10月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
• 2020年11月18日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》。
• 2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
• 2020年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
• 2024年12月13日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

• 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。本激励计划首次授予登记完成之日为2021年1月15日，因此激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期将于2025年1月14日届满。
• 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
• 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
• 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。
• 公司层面考核内容：以2019年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；2023年每股收益不低于0.25元，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%；2023年公司创新业务chinagoods平台GMV不低于500亿元。
• 个人层面业绩考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分；绩效评价结果（S）划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

（二）本次限制性股票解除限售情况

• 本次可解除限售的激励对象共314人，可解除限售的限制性股票数量合计1,262.76万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.23%。

（三）结论性意见

• 截至本报告出具日，小商品城本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。