中巨芯: 海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见内容摘要

（原标题：海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见）

海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司作为中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，对公司2025年度日常关联交易预计事项进行了核查。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年12月13日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事童继红、张昊玳、刘云华、舒恺、陈刚回避表决，出席会议的非关联董事一致表决同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司于2024年12月6日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：公司2024年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对2025年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。

公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。

本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

1. 2025年度日常关联交易预计金额和类别
2. 向关联方采购劳务
   • 巨化集团有限公司及其下属企业：3,000.00万元，占同类业务比例4.19%，2024年1-10月实际发生金额2,007.61万元，2023年实际发生金额1,916.74万元，根据实际业务需求调整。
3. 向关联方采购能源
   • 巨化集团有限公司及其下属企业：6,000.00万元，占同类业务比例8.38%，2024年1-10月实际发生金额4,050.28万元，2023年实际发生金额4,657.42万元，产品生产需求量预计增加。
4. 向关联方采购原材料
   • 巨化集团有限公司及其下属企业：3,200.00万元，占同类业务比例4.47%，2024年1-10月实际发生金额1,611.69万元，2023年实际发生金额2,838.85万元，产品生产需求量预计增加。
5. 向关联方采购商品
   • 巨化集团有限公司及其下属企业：3,000.00万元，占同类业务比例4.19%，2024年1-10月实际发生金额1,120.52万元，2023年实际发生金额1,972.85万元，根据实际业务需求调整。

6. 小计：15,200.00万元，占同类业务比例21.23%，2024年1-10月实际发生金额8,790.10万元，2023年实际发生金额11,385.86万元。

7. 向关联方出售商品或提供劳务

   • 巨化集团有限公司及其下属企业：350.00万元，占同类业务比例0.39%，2024年1-10月实际发生金额147.28万元，2023年实际发生金额271.65万元。
   • 安集微电子科技（上海）股份有限公司下属企业：225.44万元，占同类业务比例0.25%，2024年1-10月实际发生金额186.52万元。
   • 上海硅产业集团股份有限公司下属企业：1,328.12万元，占同类业务比例1.49%，2024年1-10月实际发生金额1,998.60万元。
   • 江苏鑫华半导体科技股份有限公司：2,000.00万元，占同类业务比例2.24%，2024年1-10月实际发生金额1,265.68万元，2023年实际发生金额1,760.35万元，产品销量预计增加。
   • 浙江中硝博瑞商贸有限公司：7,000.00万元，占同类业务比例7.83%，2024年1-10月实际发生金额4,876.84万元，2023年实际发生金额4,169.71万元，产品销量预计增加。

8. 小计：9,350.00万元，占同类业务比例10.46%，2024年1-10月实际发生金额7,843.36万元，2023年实际发生金额8,386.83万元。

9. 合计：24,550.00万元，2024年1-10月实际发生金额16,633.46万元，2023年实际发生金额19,772.69万元。

10. 2025年度向巨化集团及其下属企业租赁的预计情况

11. 向关联方租赁
    • 巨化集团有限公司及其下属企业：240.00万元，占同类业务比例100%，2024年1-10月实际发生金额186.84万元，2023年实际发生金额230.46万元。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1. 巨化集团有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（国有控股）
3. 法定代表人：周黎旸
4. 统一社会信用代码：91330000142913112M
5. 注册资本：470,670万元人民币
6. 成立日期：1980年7月1日
7. 注册地：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室
8. 主要办公地点：浙江省衢州市柯城区
9. 主要股东或实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股76.49%，杭州钢铁集团有限公司持股15.01%，浙江省财务开发有限责任公司持股8.50%。
10. 主要财务数据：截至2024年9月30日，总资产605.45亿元，净资产282.46亿元；2024年1-9月实现营业收入327.31亿元，净利润19.56亿元。

11. 经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12. 江苏鑫华半导体科技股份有限公司

13. 企业性质：其他股份有限公司（非上市）
14. 法定代表人：田新
15. 统一社会信用代码：91320301MA1MCPLL8F
16. 注册资本：148,571.4288万元人民币
17. 成立日期：2015年12月11日
18. 注册地/主要办公地点：徐州经济技术开发区杨山路66号
19. 主要财务数据：鉴于该公司信息保密要求，不予披露其财务数据。
20. 主要股东或实际控制人：根据公开信息，江苏中能硅业科技发展有限公司持股24.56%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.63%，厦门鼎峰启融创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.65%，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股5.65%。

21. 经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

22. 浙江中硝博瑞商贸有限公司

23. 企业性质：有限责任公司（中外合资）
24. 法定代表人：七井秀寿
25. 统一社会信用代码：91330800MA2DHN9219
26. 注册资本：300万美元
27. 成立日期：2019年12月13日
28. 注册地/主要办公地点：浙江省衢州市柯城区东南时代城3幢856室
29. 主要财务数据：截至2024年9月30日，总资产4,364.76万元，净资产2,150.82万元；2024年1-9月实现营业收入4,798.71万元，净利润232.19万元。
30. 主要股东或实际控制人：中央硝子株式会社持有其41%股权，基佳电子材料股份有限公司（注册在中国台湾地区，中央硝子关联方）持有其10%股权，浙江博瑞电子科技有限公司持有其49%股权，中央硝子株式会社为其控股股东。
31. 经营范围：一般项目：包装材料及制品销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）与公司的关联关系

1. 巨化集团有限公司：公司并列第一大股东浙江巨化股份有限公司之控股股东。
2. 江苏鑫华半导体科技股份有限公司：公司董事张昊玳、舒恺担任该公司董事。
3. 浙江中硝博瑞商贸有限公司：公司董事陈刚担任该公司董事。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务以及向关联方租赁，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开独立董事专门会议进行审议并同意了上述关联交易事项，本次关联交易事项将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司开展日常经营活动需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次2025年度日常关联交易金额预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。