天奈科技: 中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见）

中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司作为江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人，根据相关规定，对天奈科技2025年度日常关联交易预计事项进行了核查。

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2024年12月13日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》。公司于2024年12月13日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，交易关联方为公司参股公司镇江新纳环保材料有限公司，预计关联交易总金额不超过4,000万元人民币。该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别 公司结合业务实际情况，就2025年度日常关联交易情况进行预计，预计2025年度日常关联交易金额4,000万元，具体如下： 单位：万元人民币（不含税） 关联交易类别 关联人 2025年预计金额 占同类业务比例（%） 2024年1-11月实际发生金额 占同期同类业务比例（％） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 向关联方购买商品 新纳环保 3,500 8.12 3,338.61 8.89 / 向关联方采购加工服务 新纳环保 500 1.16 5.64 0.02 关联方预计采购需求增加 合计 / 4,000 / 3,344.25 / /

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况 2024年度公司日常关联交易预计和执行情况详见下表： 单位：万元人民币（不含税） 关联交易类别 关联人 2024年度预计金额 2024年1-11月实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 向关联方购买商品 新纳环保 7,000 3,338.61 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，实际发生额与预计金额存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致 向关联方采购加工服务 新纳环保 300 5.64 合计 / 7,300 3,344.25 /

二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 公司名称：镇江新纳环保材料有限公司 统一社会信用代码：91321191MA1XDKJB5E 公司性质：有限责任公司 住所：镇江市新区越河街198号 成立日期：2018年10月31日 注册资本：6,636.36万元 法定代表人：李维波 经营范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东构成：江苏大港股份有限公司持股77.7%；天奈科技持股15%；李亚东持股6%；上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）持股1.3% 最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产11,448.42万元、负债总额3,460.09万元、净资产7,988.33万元、营业收入6,356.87万元、净利润994.93万元（经具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计）

（二）关联关系 公司于2023年9月10日第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，公司出售新纳环保部分股权后，公司目前仍持有新纳环保15%的股权，新纳环保由公司的控股子公司变为参股公司。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，自新纳环保股权交易完成后，新纳环保被认定为公司关联法人。

（三）履约能力分析 新纳环保经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此新纳环保具有履约能力，不存在履约风险。

三、日常关联交易主要内容 公司本次与关联人的日常关联交易预计，主要为向关联人采购原材料商品和加工服务，属于正常生产经营业务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行，并在发生关联交易时签署相关协议或合同，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，并经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议并同意，履行了必要的审批程序。截至目前，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定。综上所述，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。