天奈科技: 《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年12月修订）》内容摘要

（原标题：《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年12月修订）》）

江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学。

第二章 股东大会的一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划 - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 - 审议批准董事会的报告 - 审议批准监事会的报告 - 审议批准公司的年度财务预算方案（应含融资方案）、决算方案 - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 - 对公司增加或者减少注册资本作出决议 - 对发行公司债券作出决议 - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 - 修改《公司章程》 - 审议批准本规则第三条规定的担保事项 - 审议批准本规则第四条规定的交易事项 - 审议批准股权激励计划和员工持股计划 - 审议批准变更募集资金用途事项 - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 - 审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）超过人民币 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易 - 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效 - 审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及公司其他制度性文件规定应当由股东大会决定的其他事项

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保 - 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保 - 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保 - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 - 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保 - 法律法规、《公司章程》规定的或者需要有股东大会批准的其他担保情形

第四条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 - 交易的成交金额占公司市值 50％以上 - 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上 - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元 - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元 - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 - 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 - 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会

第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： - 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定 - 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 - 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 - 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 - 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会

第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 - 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案 - 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人

第五章 股东大会会议登记 第二十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。 - 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 - 委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议

第六章 股东大会召开 第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 - 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利

第七章 股东大会表决 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票 - 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

第八章 股东大会决议、记录 第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过 - 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过

第九章 附则 第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“过半数”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 - 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行 - 本规则由公司董事会负责解释 - 本规则自公司股东大会审议通过后生效、执行。本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效 - 公司自动适用中国证监会及上海证券交易所陆续出台的关于科创板上市公司股东大会议事规则的相关监管规则。本规则与科创板上市公司相关监管规则存在不一致的，按科创板上市公司相关监管规则执行

江苏天奈科技股份有限公司 2024年 12月