迈普医学: 公司章程（2024年12月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月））

公司章程

广州迈普再生医学科技股份有限公司

2024年 12月

第一章 总则 第一条 为维护广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广州迈普再生医学科技有限公司依法整体变更设立，广州迈普再生医学科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440116679717541L。 第三条 公司于2021年6月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,651.5766万股，于 2021年7月26日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：广州迈普再生医学科技股份有限公司 公司英文名称：Medprin Regenerative Medical Technologies Co., Ltd. 第五条 公司住所：广州市黄埔区崖鹰石路3号 第六条 公司注册资本为人民币66,519,431.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。 第十四条 公司愿景：成为植入医疗器械领域全球领先企业，提供卓越的产品，服务于全球患者。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般经营项目：工程和技术研究和试验发展;医学研究和试验发展; 3D打印服务; 3D打印基础材料销售;增材制造;增材制造装备制造;增材制造装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教学用模型及教具制造;工业设计服务;软件销售;软件开发;合成材料制造（不含危险化学品）;通用设备制造（不含特种设备制造）;第二类医疗器械销售;非居住房地产租赁;物业管理;创业空间服务;科技中介服务;园区管理服务;会议及展览服务;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;停车场服务;第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；许可经营项目：第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;货物进出口”。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额1.00元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司成立时向各发起人发行股份45,529,846股，于2018年9月21日公司股本总额增至49,547,185股；于2021年7月26日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股16,515,766股，公司的股本总额增至66,062,951股；公司2023年实施限制性股票激励计划，向激励人员授予限制性股票456,480股，授予后，公司总股本增至66,519,431股。 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间如下： 序号 发起人姓名 认购股份（股） 出资方式 出资时间 1 袁玉宇 10,922,547 净资产折股 2018.04.30 2 徐弢 10,922,547 净资产折股 2018.04.30 3 深圳市凯盈科技有限公司 5,236,992 净资产折股 2018.04.30 4 袁美福 4,756,532 净资产折股 2018.04.30 5 唐莹 3,928,619 净资产折股 2018.04.30 6 广州纳普生投资合伙企业（有限合伙） 2,600,000 净资产折股 2018.04.30 7 广州领康投资合伙企业（有限合伙） 1,543,385 净资产折股 2018.04.30 8 蔡婉婷 1,497,083 净资产折股 2018.04.30 9 苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙） 1,286,154 净资产折股 2018.04.30 10 广州纳同投资合伙企业（有限合伙） 1,200,000 净资产折股 2018.04.30 11 共青城分享厚德国千创新投资管理合伙企业（有限合伙） 864,295 净资产折股 2018.04.30 12 安徽汇智富创业投资有限公司 735,037 净资产折股 2018.04.30 13 谭鹏程 36,655 净资产折股 2018.04.30 合计 45,529,846 第二十一条 公司股份总数为66,519,431.00股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有在下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。