（原标题：关于锐科激光回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书）
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
广东信达律师事务所接受武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划》（以下简称“《首期股权激励计划》”）、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法》等文件的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
一、本次回购的批准及授权 1、2024年12月11日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因其他原因身故不再符合激励对象资格，董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的19,337股限制性股票进行回购注销；本次回购价格调整为25.2338元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金；本次回购注销完成后，公司总股本将由564,821,828股变更为564,802,491股。 2、2024年12月11日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因其他原因身故不再符合激励对象资格，监事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的19,337股限制性股票进行回购注销；本次回购价格调整为25.2338元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。 3、本次回购尚待履行的法定程序： ①公司召开股东大会，审议批准公司本次回购注销部分限制性股票、减少注册资本相关议案； ②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
二、本次回购相关事宜 （一）本次回购的依据 《首期股权激励计划》第十四章第二条第（六）款第2项规定“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收”。 本次1名激励对象因其他原因身故，已不符合激励条件，按照《首期股权激励计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购的数量及价格 鉴于1名激励对象因其他原因身故等原因不再符合激励对象资格，公司第四届董事会第二次会议同意根据《首期股权激励计划》的相关规定，对已获授但尚未解除限售的19,337股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的比例为0.0034%。因公司于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，该利润分配方案已于2022年7月15日实施完毕；公司于2024年6月27日召开2023年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案，该利润分配方案已于2024年7月18日实施完毕。根据《首期股权激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票涉及的授予价格调整为25.2338元/股，因其他原因身故而不再符合激励对象资格的激励对象的回购价格将另计中国人民银行同期定期存款利息。 此外，公司于2023年6月29日召开2022年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措施。该利润分配方案已于2023年7月26日实施完毕，其中股权激励限售股的现金分红由公司自行派发，因此本次派息相关的回购价格不作调整。
（三）本次回购的资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金，回购金额为487,945.9906元人民币加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
三、结论意见 综上所述，信达律师认为： 截至本《法律意见书》出具日，1名激励对象因其他原因身故等原因不再符合激励对象资格，不符合《首期股权激励计划》规定的激励条件；本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。
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