中国国航: 中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书）

中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

保荐人及其保荐代表人根据相关法律、法规的规定，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、发行人基本情况 - 公司中文名称：中国国际航空股份有限公司 - 注册地址/实际经营地：北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101 - 股本：16,593,720,146股 - 法定代表人：马崇贤 - 成立日期：2004年9月30日 - 统一社会信用代码：911100007178710060 - 所属行业：航空运输业 - 经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务等 - 电话号码：86-10-61461049，86-10-61462794 - 传真号码：86-10-61462805

二、发行人业务情况 - 主营业务：航空客运、航空货运及邮运、其他收入（飞机维修、地面服务等） - 报告期内营业收入构成： - 航空客运：2024年1-6月 7,313,712万元（91.97%），2023年度 13,051,656万元（92.50%） - 航空货运及邮运：2024年1-6月 332,845万元（4.19%），2023年度 416,474万元（2.95%） - 其他：2024年1-6月 305,476万元（3.84%），2023年度 641,893万元（4.55%）

三、发行人主要财务数据及财务指标 - 合并资产负债表主要数据（单位：万元）： - 2024.6.30：资产总额 34,542,080，负债总额 31,155,167，股东权益合计 3,386,913 - 2023.12.21：资产总额 33,530,268，负债总额 30,001,469，股东权益合计 3,528,800 - 合并利润表主要数据（单位：万元）： - 2024年1-6月：营业收入 7,952,033，营业成本 7,746,957，营业利润 -347,752，净利润 -354,215 - 2023年度：营业收入 14,110,023，营业成本 13,401,468，营业利润 -332,410，净利润 -156,922 - 合并现金流量表主要数据（单位：万元）： - 2024年1-6月：经营活动产生的现金流量净额 1,765,617，投资活动产生的现金流量净额 -817,734，筹资活动产生的现金流量净额 -455,663，现金及现金等价物净增加额 494,706 - 2023年度：经营活动产生的现金流量净额 3,541,847，投资活动产生的现金流量净额 -1,524,570，筹资活动产生的现金流量净额 -1,584,730，现金及现金等价物净增加额 440,909

四、发行人面临的主要风险 - 宏观经济波动风险 - 航空安全风险 - 累计未弥补亏损风险 - 业绩波动风险 - 募集资金投资项目实施风险

五、本次发行的方案概要 - 发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 - 发行方式：向特定对象发行 - 发行对象和认购方式：中航集团，以现金方式认购 - 定价基准日、发行价格及定价原则：定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.02元/股 - 发行数量：854,700,854股 - 限售期安排：中航集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让 - 上市地点：上交所 - 募集资金金额及用途：募集资金总额不超过60.00亿元，用于引进17架飞机项目（42.00亿元）和补充流动资金（18.00亿元）

六、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 - 保荐人持有发行人股份情况：合计持有86,299,562股，占发行人总股本的0.52% - 发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人股份情况：无 - 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况：无 - 保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资情况：无

七、保荐人承诺事项 - 保荐人已对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查 - 保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定 - 保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

八、本次证券发行上市履行的决策程序 - 内部决策程序：2023年12月22日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过相关议案，2024年1月26日公司2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案 - 监管部门审核过程：2024年10月18日上交所上市审核中心出具审核意见，2024年11月12日中国证监会出具注册批复

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 - 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度 - 督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度 - 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 - 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度

十、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断 - 发行人符合主板板块定位及国家产业政策 - 保荐人通过访谈发行人主要管理层、收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息等方式进行核查

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 - 发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求 - 本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任