中国国航: 北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司股东权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司股东权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约事项的法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司股东权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约事项的法律意见书

一、收购人的主体资格 (一)认购人的基本情况 公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为中国航空集团有限公司(以下简称"中航集团")，系公司控股股东。中航集团现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110000710930392Y)。根据该执照，企业名称为中国航空集团有限公司，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤，注册资本为1，550，000.00万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为"经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)" 根据中航集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航集团依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。 (二)认购人不存在 《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据认购人的确认并经本所律师公开检索，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行情况 本次发行前，中航集团直接持有发行人6，566，761，847股股份，并通过其全资子公司中国航空(集团)有限公司(以下简称"中航有限")持有发行人1，949，262，228股股份，中航集团直接和间接持有发行人股份比例合计51.32%，系公司控股股东。 根据经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《中国航空(集团)有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》，本次发行的发行对象为中航集团，发行价格为7.02元/股，发行数量为854，700，854股，股份认购款合计金额为人民币5，999，999，995.08元。 根据发行人提供的资料，中航集团已于2024年11月19日向本次发行的主承销商支付了本次向特定对象发行A股股票的认购款合计人民币5.999.999，995.08元。2024年11月20日，主承销商在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

三、本次发行的批准与授权 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本次发行涉及的批准情况如下： 1. 2023年12月22日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联(连)交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会审议相关议案。 2. 2024年1月26日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联(连)交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3. 中航集团已出具关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件(中航集团发(2024)13号)，原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。 4. 本次发行的申请已于2024年10月18日经上海证券交易所主板上市审核中心审核通过；并于2024年11月12日领取中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2024)1562号)。 综上，本所认为：发行人就本次发行已取得了必要的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、本次权益变动符合免于发出豁免要约的条件 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定："如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(一)投资者之间有股权控制关系…一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。"因此，应合并计算登记在中航集团及中航有限名下的股份。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定"有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位"。 经本所律师核查： 1. 本次发行实施前，发行人的控股股东为中航集团，中航集团直接持有发行人6，566，761，847股股份，并通过其全资子公司中航有限持有发行人1，949，262，228股股份，中航集团直接和间接持有发行人股份比例合计51.32%。 2. 本次发行实施后，中航集团及中航有限合计持有发行人股份增加854，700，854股，合计持股数量增加至 9.370.724.929股，持股比例增加至53.71%(以下简称"本次权益变动")，且发行人公开发行的股份仍达到股份总数的10%以上。 综上，本所认为：发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形，本次权益变动可免于发出要约。

五、核查意见 综上，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。 2. 发行人就本次发行已取得了必要的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 3. 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的条件。