伊利股份: 北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书）

北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司的委托，担任2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。

本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》，公司董事会、监事会的相关会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

一、本次回购注销的决策程序及信息披露 （一）2024年9月20日，公司第十一届董事会临时会议和第十一届监事会临时会议审议通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计61,600股，限制性股票回购价格为10.63元/股。公司于2024年9月21日在上海证券交易所网站发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》。 （二）2024年10月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司于2024年10月12日在上海证券交易所网站发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》。 （三）公司于2024年10月12日在上海证券交易所网站发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年股权激励计划》等相关规定，2019年股权激励计划限制性股票激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票，限制性股票回购价格为10.63元/股。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票61,600股。本次回购注销完成后，公司2019年股权激励计划剩余限制性股票0股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2024年12月17日完成注销，公司将依法办理相关变更登记手续。

三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定；公司需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关登记变更手续。