冠石科技: 北京市金杜（南京） 律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜（南京） 律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书）

北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

2024年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2024年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司未达到本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司以人民币22.60元/股的价格回购28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票95,760股并注销。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

2024年10月10日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。

2024年10月11日，公司以公告形式在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《南京冠石科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》《南京冠石科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告》《南京冠石科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

2024年10月11日，公司在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《南京冠石科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，“本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

各年度的业绩考核目标如下表所示：

| 解除限售期| 业绩考核目标| | ---| ---| | 第一个解除限售期| 2023年，公司营业收入较2022年增长率不低于10%| | 第二个解除限售期| 2024年，公司营业收入较2022年增长率不低于30%| | 第三个解除限售期| 2025年，公司营业收入较2022年增长率不低于50%|

注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA21B0025号）及《南京冠石科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA21B0031号），鉴于公司2023年度实现营业收入89,444.06万元，较公司2022年营业收入增长率为-19.26%，2023年度公司层面业绩考核不达标，故根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。

根据公司《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票合计95,760股。

根据《激励计划（草案）》、公司2023年第一次临时股东大会的授权、2023年年度股东大会会议决议及第二届董事会第二十次会议决议，本次回购注销的价格为22.60元/股。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户（B886481481），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的95,760股限制性股票的回购过户手续，预计于2024年12月17日完成本次回购注销。

综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格及回购注销安排符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。