飞沃科技: 民生证券关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：民生证券关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见）

民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

一、首次公开发行前已发行股份概况及公司上市后股本变化情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票13,470,000股，并于2023年6月15日在深交所创业板上市。 - 发行后总股本变更为53,687,391股，其中无限售条件流通股票数量为12,772,998股，有限售条件流通股票数量为40,914,393股。 - 2023年12月22日，首次公开发行网下配售限售股解除限售股份数量为697,002股。 - 2024年6月6日，实施2023年年度权益分派方案，转增后公司总股本变更为75,162,347股。 - 2024年6月17日，部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为24,899,265股，占公司总股本的33.1273%。 - 截至本核查意见出具日，公司总股本为75,162,347股，其中无限售条件流通股票数量为43,757,265股，有限售条件流通股票数量为31,405,082股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 - 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺包括股份锁定承诺和减持意向的承诺。 - 承诺内容包括自公司上市之日起12个月内不转让股份，担任董监高期间每年转让股份不超过25%，公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价则锁定期延长6个月等。 - 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排 - 本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月16日。 - 本次解除限售股份数量为910,000股，占公司总股本的1.2107%。 - 本次解除限售的股东户数为2户。 - 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： | 序号 | 股东名称 | 间接持股人员 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 常德福沃投资中心（有限合伙） | 刘志军 | 98,000 | 98,000 | 现任董事、董事会秘书 | | 1 | 常德福沃投资中心（有限合伙） | 赵全育 | 42,000 | 42,000 | 现任监事 | | 1 | 常德福沃投资中心（有限合伙） | 陈志波 | 28,000 | 28,000 | 现任监事 | | 1 | 常德福沃投资中心（有限合伙） | 夏国华 | 490,000 | 490,000 | 离任高管 | | 1 | 常德福沃投资中心（有限合伙） | 陈玲 | 182,000 | 182,000 | 离任高管 | | 1 | 常德福沃投资中心（有限合伙） | 其他 | 1,085,001 | 0 | 注1 | | 1 | 小计 | 小计 | 1,925,001 | 840,000 | | | 2 | 常德沅沃投资中心（有限合伙） | 汪宁 | 70,000 | 70,000 | 离任高管 | | 2 | 常德沅沃投资中心（有限合伙） | 其他 | 728,894 | 0 | 注1 | | 2 | 小计 | 小计 | 798,894 | 70,000 | | | 合计 | 合计 | 合计 | 2,723,895 | 910,000 | |

注1：其他通过常德福沃投资中心（有限合伙）和常德沅沃投资中心（有限合伙）间接持股的股东为实际控制人、控股股东张友君及其亲属，锁定期为自公司上市之日起36个月，因公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价72.50元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件，故其限售期为自公司股票上市之日起42个月，尚在限售期内，前述人员将严格遵守相关限售承诺。 注2：本次申请解除限售股份的股东刘志军、赵全育、陈志波为公司现任董监高，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。 注3：离任高管夏国华、陈玲于2022年9月12日公司聘任第三届高管后离任，已满半年，目前陈玲仍在公司担任其他非董监高职务，夏国华已离职，上述人员将严格遵守相关限售承诺及规定。 注4：离任高管汪宁因个人原因于2024年4月24日辞去财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务，截至目前离职已满半年，但其原定任期届满日期为2025年9月13日，属于提前离职，离职半年后至就任时确定的任期届满6个月的期间内（即2024年10月24日至2026年3月13日期间），每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | 本次变动（股） | 数量（股） | 比例（%） | | 一、有限售条件流通股 | 31,405,082 | 41.7830 | -910,000 | 30,495,082 | 40.5723 | | 首发前限售股 | 31,405,082 | 41.7830 | -910,000 | 30,495,082 | 40.5723 | | 二、无限售条件流通股 | 43,757,265 | 58.2170 | 910,000 | 44,667,265 | 59.4277 | | 三、总股本 | 75,162,347 | 100.0000 | - | 75,162,347 | 100.0000 |

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐人核查意见 - 经核查，保荐人认为公司本次限售股份上市流通申请的股份数量及上市流通时间符合相关规定的要求以及股东承诺的内容。 - 公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。 - 公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 - 综上所述，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。