森麒麟: 公司章程（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月修订））

青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青岛森麒麟轮胎有限公司整体变更发起成立的股份有限公司。 第三条 公司于2020年7月7日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6900万股并于2020年9月11日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：青岛森麒麟轮胎股份有限公司；公司英文全称：Qingdao Sentury Tire Co., Ltd. 第五条 公司住所：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号，邮政编码：266229 第六条 公司注册资本为人民币1,028,050,260元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 公司的经营范围：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为52,331.6万股。设立时各发起人股东持股数及占总股本比例如下： - 秦龙：28,277.48万股，持股比例54.04% - 航建航空产业股权投资（天津）有限公司：8,818.08万股，持股比例16.85% - 林文龙：3,747.69万股，持股比例7.16% - 青岛润泽森投资企业（有限合伙）：2,436.21万股，持股比例4.66% - 新疆新荣智汇股权投资有限公司：2,106.98万股，持股比例4.03% - 海通开元投资有限公司：1,474.88万股，持股比例2.82% - 昆明嘉银投资合伙企业（有限合伙）：1,322.71万股，持股比例2.53% - 重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）：950.00万股，持股比例1.82% - 西安航天新能源产业基金投资有限公司：632.09万股，持股比例1.21% - 山东吉富创业投资合伙企业（有限合伙）：392.16万股，持股比例0.75% - 济南华汇润丰投资合伙企业（有限合伙）：392.15万股，持股比例0.75% - 秦虎：374.77万股，持股比例0.72% - 张磊：374.77万股，持股比例0.72% - 李忠东：374.77万股，持股比例0.72% - 孙浩：250.00万股，持股比例0.48% - 何德康：250.00万股，持股比例0.48% - 天泽吉富资产管理有限公司：156.86万股，持股比例0.30%

第十九条 公司股份总数为1,028,050,260股，均为普通股，无其他种类股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司股东享有下列权利： - 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； - 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； - 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； - 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； - 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； - 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； - 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划； - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； - 审议批准董事会的报告； - 审议批准监事会报告； - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 对公司增加或者减少注册资本作出决议； - 对发行公司债券作出决议； - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 修改本章程； - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； - 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； - 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； - 审议批准变更募集资金用途、变更募集资金投资项目事项； - 审议股权激励计划； - 审议金额在人民币3,000万元以上、且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； - 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： - 无民事行为能力或者限制民事行为能力； - 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； - 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； - 个人所负数额较大的债务到期未清偿； - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； - 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由不少于7名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长1人。公司可以设副董事长。公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十条 董事会行使下列职权： - 召集股东大会，并向股东大会报告工作； - 执行股东大会的决议； - 决定公司的经营计划和投资方案； - 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； - 决定公司内部管理机构的设置； - 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；依法向直接控股子公司委派非职工代表董事、执行董事和监事，并从董事会成员中指定董事长、副董事长，在监事会成员中提名监事会主席；决定本款所述人员的报酬事项和奖惩事项； - 制订公司的基本管理制度； - 制订本章程的修改方案； - 管理公司信息披露事项； - 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； - 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； - 制订、实施公司股权激励计划； - 审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； - 审议批准本章程第四十二条规定的须经董事会审议的交易事项； - 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： - 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； - 组织实施公司年度经营计划和投资方案； - 拟订公司内部管理机构设置方案； - 拟订公司的基本管理制度； - 制定公司的具体规章； - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； - 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理人员；依法向参股企业委派董事和监事； - 本章程或董事会授予的其他职权。 - 总经理列席董事会会议。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： - 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； - 检查公司的财务、经营效益、利润分配、资产运营等情况； - 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； - 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； - 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； - 向股东大会提出提案； - 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； - 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第九章 通知和公告 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： - 以专人送出； - 以邮件方式送出； - 以电子邮件方式送出； - 以公告方式进行； - 本章程规定的其他形式。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： - 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； - 股东大会决议解散； - 因公司合并或者分立需要解散； - 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； - 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： - 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； - 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 股东大会决定修改章程。

第十二章 附则 第二百一十七条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。