国货航: 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明内容摘要

（原标题：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明）

【公司治理结构】

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司已建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。

一、公司股东会

1. 股东的权利和义务：
2. 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
3. 股东权利包括获得股利、参与股东会、监督公司经营、查阅公司文件等。

4. 股东义务包括遵守法律、保守商业秘密、缴纳股金等。

5. 股东会职权：

6. 选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项。
7. 审议批准董事会、监事会的报告。
8. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
9. 对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。
10. 修改公司章程。

11. 审议批准对外担保、关联交易事项等。

12. 股东会运行情况：

13. 公司共召开19次股东大会/股东会，历次股东大会/股东会召开情况详见文档。

二、公司董事会

1. 董事会的职权：
2. 召集股东会会议，并向股东会报告工作。
3. 执行股东会的决议。
4. 决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计划、投资计划和投资方案。
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6. 根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项。
7. 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。
8. 决定公司内部一级管理机构的设置。
9. 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进行考核并决定报酬事项。
10. 制定公司的基本管理制度。
11. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
12. 拟订公司章程修改方案。

13. 推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督。

14. 董事会运行情况：

15. 公司共召开41次董事会，历次董事会召开情况详见文档。

三、公司监事会

1. 监事会的职权：
2. 检查公司的财务。
3. 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
4. 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。
5. 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。
6. 提议召开临时股东会。
7. 向股东会提出提案。
8. 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

9. 发现公司经营情况异常，可以进行调查。

10. 监事会的运行情况：

11. 公司共召开12次监事会，历次监事会召开情况详见文档。

四、独立董事

1. 独立董事的聘任：
2. 2022年6月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举了5名独立董事，独立董事占公司董事总数的比例不少于1/3。

3. 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

4. 独立董事的职权：

5. 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
6. 向董事会提请召开临时股东会。
7. 提议召开董事会会议。
8. 在股东会召开前依法公开向股东征集投票权。

9. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

10. 公司独立董事发挥作用的情况：

11. 独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，尽职尽责履行独立董事的职责，准时出席了各次董事会会议，为公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的促进作用。

五、董事会秘书

1. 董事会秘书的职责：
2. 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
3. 负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
4. 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露。
5. 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交易所问询。
6. 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
7. 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。
8. 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
9. 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。