(原标题:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明)
【公司治理结构】
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,公司已建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
一、公司股东会
- 股东的权利和义务:
- 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
- 股东权利包括获得股利、参与股东会、监督公司经营、查阅公司文件等。
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股东义务包括遵守法律、保守商业秘密、缴纳股金等。
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股东会职权:
- 选举和更换董事、监事,决定有关董事和监事的报酬事项。
- 审议批准董事会、监事会的报告。
- 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
- 对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。
- 修改公司章程。
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审议批准对外担保、关联交易事项等。
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股东会运行情况:
- 公司共召开19次股东大会/股东会,历次股东大会/股东会召开情况详见文档。
二、公司董事会
- 董事会的职权:
- 召集股东会会议,并向股东会报告工作。
- 执行股东会的决议。
- 决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计划、投资计划和投资方案。
- 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
- 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项。
- 在股东会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。
- 决定公司内部一级管理机构的设置。
- 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,对其进行考核并决定报酬事项。
- 制定公司的基本管理制度。
- 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
- 拟订公司章程修改方案。
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推进公司法治建设,对经理层依法经营情况进行监督。
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董事会运行情况:
- 公司共召开41次董事会,历次董事会召开情况详见文档。
三、公司监事会
- 监事会的职权:
- 检查公司的财务。
- 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
- 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。
- 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正。
- 提议召开临时股东会。
- 向股东会提出提案。
- 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
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发现公司经营情况异常,可以进行调查。
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监事会的运行情况:
- 公司共召开12次监事会,历次监事会召开情况详见文档。
四、独立董事
- 独立董事的聘任:
- 2022年6月22日,公司召开创立大会暨第一次股东大会选举了5名独立董事,独立董事占公司董事总数的比例不少于1/3。
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独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
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独立董事的职权:
- 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
- 向董事会提请召开临时股东会。
- 提议召开董事会会议。
- 在股东会召开前依法公开向股东征集投票权。
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对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
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公司独立董事发挥作用的情况:
- 独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,尽职尽责履行独立董事的职责,准时出席了各次董事会会议,为公司的重大决策提供专业及建设性的意见,认真监督管理层的工作,对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的促进作用。
五、董事会秘书
- 董事会秘书的职责:
- 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
- 负责公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
- 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并披露。
- 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复证券交易所问询。
- 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
- 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺。
- 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
- 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。