（原标题：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书）
中信证券股份有限公司接受中国国际货运航空股份有限公司（简称“国货航”）的委托，担任国货航首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，为本次发行上市出具上市保荐书。
发行人基本情况
- 中文名称：中国国际货运航空股份有限公司
- 英文名称：Air China Cargo Co., Ltd.
- 注册资本：1,068,952.7205万元
- 法定代表人：阎非
- 成立日期：2003年11月14日
- 公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区
- 办公地址：北京市顺义区天柱路29号
- 邮政编码：101318
- 电话号码：010-6146 5888
- 传真号码：010-6146 5234
- 互联网网址：www.airchinacargo.com
- 电子信箱：accdongmi@airchinacargo.com
主营业务
国货航为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。主营业务包括航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。
主要经营和财务数据及指标
- 2024年6月30日/2024年1-6月
- 资产总额：2,329,895.52万元
- 归属于母公司所有者权益：2,032,880.38万元
- 资产负债率（母公司）：11.0%
- 营业收入：896,889.74万元
- 净利润：66,588.64万元
- 归属于母公司所有者的净利润：66,622.74万元
- 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：65,582.83万元
- 基本每股收益：0元
- 稀释每股收益：0元
- 加权平均净资产收益率：3.3%
- 经营活动产生的现金流量净额：88,986.20万元
- 现金分红：无
面临的主要风险
- 经营风险
- 报告期内，发行人业绩呈现先降后升的趋势，2023年营业收入同比下降35.35%，归母净利润同比下降62.89%。2024年1-6月，营业收入同比增加48.15%，归母净利润同比增加40.80%。
- 业务扩张导致的经营管理风险
- 业务规模迅速扩张，未来经营管理能力如无法及时匹配业务扩张趋势，将对公司的盈利能力和发展前景造成不利影响。
- 无法及时适应客户需求变化带来的风险
- 下游客户对航空物流服务的要求不断提升，若公司未能准确把握行业发展趋势，及时响应客户需求的变化，则可能面临市场竞争力减弱、客户流失的风险。
- 航空安全风险
- 保证航空安全和生产平稳有序是航空公司经营的头等大事，存在因恶劣天气条件、飞鸟撞击等自然因素以及飞机机械故障、飞行员操作失误、地面指挥及勤务保障等多种因素产生危及发行人飞行安全的风险。
- 客机货运独家经营可持续性与稳定性风险
- 与国航股份及其控股航空公司签署独家经营期限超过12年的合作协议，存在终止或到期后无法续期的风险。
- 土地房产权属相关的风险
- 截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有6处尚未取得权属证书的自有房屋，建筑面积合计为23,102.06平方米，占发行人及控股子公司自有房屋总建筑面积的8.59%。
- 公司使用的相关商标来自国航股份授权
- 国货航目前使用的凤凰图相关商标由国航股份持有，存在未来无法继续使用该等商标的风险。
募集资金投资项目风险
- 募投项目成果应用不达预期的风险
- 项目实施过程中可能存在一些不可预测的风险因素，可能导致新购飞机运力消纳存在不确定性、项目实施效益偏低等风险。
- 募集资金投入带来的折旧摊销风险
- 项目建成后，公司资产规模将有所增加，未来每年公司将新增折旧摊销费用。
- 净资产收益率被摊薄的风险
- 本次发行募集资金到位后公司净资产规模将有所增加，短期内公司净利润的增长速度将可能低于净资产的增长速度，导致公司短期内面临净资产收益率下降的风险。
财务风险
- 汇率风险
- 随着人民币汇率的波动和公司外币业务规模的变化，公司以外币结算的资产和负债折算所产生的汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。
- 应收账款风险
- 报告期内，公司应收账款账龄均较短，一年以内占比均超过95%，回款良好。若未来国际政治、经济环境出现不可预见的剧烈变化，导致客户支付困难，公司无法按期收回应收账款而导致坏账金额增加，从而对未来业绩产生不利影响。
- 毛利率波动风险
- 报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.67%、20.02%、12.31%以及12.10%。未来，航空煤油采购价格受复杂国际政治、经济环境影响，倘若进一步上涨或者出现大幅波动，将进一步影响公司的毛利率水平，从而出现大幅波动的风险。
- 业绩下滑可能超过50%的风险
- 2023年，公司营业收入为1,491,868.56万元，同比下降35.35%，归母净利润为115,343.59万元，同比下降62.89%。前述外部环境、市场供需变化、运价及航油价格波动等风险贯穿公司整个生产经营过程，风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素出现较大程度的变化，或诸多风险同时集中释放，可能导致上市当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
本次发行情况
- 股票种类：人民币普通股（A股）
- 每股面值：人民币1.00元
- 发行股数：1,321,177,520股（超额配售选择权行使前）；1,519,354,020股（全额行使超额配售选择权之后）
- 占发行后总股本比例：11.00%（超额配售选择权行使前）；12.44%（全额行使超额配售选择权之后）
- 发行后总股本：12,010,704,725股（超额配售选择权行使前）；12,208,881,225股（超额配售选择权全额行使后）
保荐人承诺事项
- 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
- 保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
- 保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
- 保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
- 保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
- 保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
- 保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
- 保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
- 保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
- 若因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
- 本次发行履行了必要的决策程序。
- 发行人符合主板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程。
- 发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
- 保荐结论：本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
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