五矿新能: 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见）

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司作为五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”、“五矿新能”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据相关法律法规和规范性文件的要求，对五矿新能 2025年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查。

公司于 2024年 12月 10日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事覃事彪、熊小兵、杜维吾，关联监事赵增山均回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司第二届独立董事专门会议第一次会议审议通过了上述议案，并经全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司 2024年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对 2025年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，公司及子公司 2025年度预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过 108,252.36万元，定价原则按照当时市场价格确定，具体关联交易内容及金额预计如下表所示。单位：万元

| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至 2024 年 10月 31日与关联人实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与 2024年实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 采购原材料 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 75,270.76 | / | 30,769.32 | 3.76 | 根据公司业务发展需求，对关联人产品需求调整 | | 采购商品 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 3,518.40 | / | 868.56 | 1.59 | 根据公司业务发展需求，对关联人产品需求调整 | | 接受劳务 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 1,343.48 | / | 572.87 | 0.86 | / | | 项目建设 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 24,893.72 | / | 16,545.70 | 30.70 | 项目建设进度款支付与项目建设预期进度存在差异 | | 租赁房屋（含水费） | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 31.00 | / | 66.69 | 52.89 | / | | 出售商品 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 3,030.00 | / | 425.66 | 0.04 | 根据公司业务发展需求，增加销售 | | 其他（代收电费） | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 165.00 | / | 104.82 | 0.86 | / | | 合计 | | 108,252.36 | / | 49,353.62 | / | / |

注 1：以上数据均为不含税金额； 注 2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数； 注 3：本年年初至 2024年 10月 31日与关联人实际发生金额未经审计，本年年初至 2024年 10月 31 日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为 2023年经审计的同类业务发生额。

第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2023年第二次临时股东大会分别于 2023年 11月 14日和 2023年 11月 30日审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024年度公司及子公司与关联方发生的日常性关联交易金额不超过 161,332.73万元。2024年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示。单位：万元

| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 本年年初至 2024 年 10月 31日与关联人实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 采购原材料 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 61,117.60 | 30,769.32 | 根据公司业务发展需求，对原材料的需求调整 | | 采购商品 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 8,973.72 | 868.56 | 根据公司业务发展需求，对关联人产品需求调整 | | 接受劳务 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 2,036.65 | 572.87 | 根据公司业务发展需求，对关联人采购需求调整 | | 项目建设 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 85,413.92 | 16,545.70 | 项目建设进度款支付与项目建设预期进度存在差异及根据公司业务发展需求调整 | | 租赁房屋（含水费） | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 110.84 | 66.69 | / | | 出售商品 | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 3,528.00 | 425.66 | 根据公司业务发展需求调整 | | 其他（代收电费） | 中国五矿集团有限公司及其控制下的企业 | 152.00 | 104.82 | / | | 合计 | | 161,332.73 | 49,353.62 | / |

注 1：以上数据均为不含税金额； 注 2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。 注 3：本年年初至 2024年 10月 31日与关联人实际发生金额未经审计。

公司名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”） 法定代表人：翁祖亮 注册资本：1,020,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1982-12-09 住所：北京市海淀区三里河路五号 经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%。 关联方经审计主要财务指标：单位：万元

| 财务指标 | 2023-12-31 | 财务指标 | 2023年 1-12月 | | --- | --- | --- | --- | | 总资产 | 113,287,068.01 | 营业收入 | 93,459,851.16 | | 净资产 | 28,363,292.07 | 净利润 | 1,884,755.36 |

关联关系：中国五矿是公司的实际控制人。 履约能力分析：公司认为关联方为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

公司与关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方具体关联交易协议或订单在实际采购、服务发生时签署，公司向关联人销售或采购产品时，具体产品的名称、规格、要求等由合同确定，定价原则为市场价格。

公司与关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

经核查，保荐人认为：上述 2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决，并经独立董事专门会议审议通过。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，保荐人对公司 2025年度日常关联交易预计的事项无异议。