新 希 望: 关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的公告）

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-117

新希望六和股份有限公司关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的公告

特别风险提示：本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。

公司及公司的控股子公司四川新希望六和农牧有限公司（以下简称“四川农牧”，公司与四川农牧合称“出让方”）拟分别与海南锦麟投资有限公司（以下简称“海南锦麟”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让公司持有的海南新希望农业有限公司（以下简称“海南新希望”）100%的股权及四川农牧持有的南昌国雄饲料科技有限公司（以下简称“南昌国雄”）100%的股权、南宁国雄科技有限公司（以下简称“南宁国雄”）100%的股权、重庆国雄饲料有限公司（以下简称“重庆国雄”）100%的股权、重庆希望饲料有限公司（以下简称“重庆希望”）100%的股权、郴州希望饲料有限公司（以下简称“郴州希望”）100%的股权。本交易作价19,418.15万元，占公司最近一年经审计净资产的0.784%。

交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字（2024）第012344号-第012349号），且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

海南锦麟作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，海南锦麟与公司之间发生的本次交易构成关联交易。

公司于2024年12月9日召开第九届董事会第四十次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议、审计委员会2024年第一次临时会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

海南锦麟投资有限公司统一社会信用代码：91460106MAA92M8M55，注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-841号，企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：姜孟军，注册资本：1,000万元人民币，经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

海南锦麟及控股股东四川新致睿占实业有限公司无实际经营业务，暂无具体财务数据，四川新致睿占实业有限公司的控股股东新希望五新实业集团有限公司（以下简称“五新实业”）的主要财务数据如下：截至2024年9月30日，资产总额为7,731,337.88万元，负债总额为4,389,336.19万元，净资产为3,342,001.69万元。2024年1-9月，营业收入为2,091,386.39万元，净利润为54,060.87万元。截止2023年12月31日，经审计，总资产为10,226,721.92万元，负债总额6,708,708.96万元，净资产为3,518,013.96万元；2023年度实现营业收入3,364,251.68万元，净利润为118,786.28万元。

海南新希望农业有限公司成立于1998年09月04日，注册资本1,000万元人民币，主要股东：新希望六和股份有限公司，持股比例100%。主要财务数据：2024年10月31日，资产总额1,627.24万元，负债总额2,890.76万元，净资产-1,263.51万元，资产负债率177.65%。2024年1-10月，营业收入13,8万元，营业利润4万元，净利润4万元，经营活动产生的现金流量净额5,3万元。

南昌国雄饲料科技有限公司成立于2001年11月29日，注册资本1,000万元人民币，主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。主要财务数据：2024年10月31日，资产总额563.41万元，负债总额1,314.45万元，净资产-751.04万元，资产负债率233.30%。2024年1-10月，营业收入47.10万元，营业利润-330.40万元，净利润-330.40万元，经营活动产生的现金流量净额-264.42万元。

南宁国雄科技有限公司成立于1999年02月12日，注册资本500万元人民币，主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。主要财务数据：2024年10月31日，资产总额1,2万元，负债总额5万元，净资产7万元，资产负债率4%。2024年1-10月，营业收入5,2万元，营业利润1万元，净利润2万元，经营活动产生的现金流量净额-1万元。

重庆国雄饲料有限公司成立于1998年06月08日，注册资本400万元人民币，主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。主要财务数据：2024年10月31日，资产总额1,577.54万元，负债总额8万元，净资产6万元，资产负债率5%。2024年1-10月，营业收入1万元，营业利润-万元，净利润-万元，经营活动产生的现金流量净额1万元。

重庆希望饲料有限公司成立于1992年05月27日，注册资本728万元人民币，主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。主要财务数据：2024年10月31日，资产总额6万元，负债总额23,0万元，净资产-22,3万元，资产负债率334%。2024年1-10月，营业收入-万元，营业利润-万元，净利润-万元，经营活动产生的现金流量净额-万元。

郴州希望饲料有限公司成立于1996年09月04日，注册资本1,200万元人民币，主要股东：四川新希望六和农牧有限公司，持股比例100%。主要财务数据：2024年10月31日，资产总额2,034.88万元，负债总额31.58万元，净资产1,328.27万元，资产负债率1.55%。2024年1-10月，营业收入40.13万元，营业利润-31.60万元，净利润-31.60万元，经营活动产生的现金流量净额-6.42万元。

各标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告，各标的资产评估基准日股东全部权益账面值、评估值、评估增值率详见下表。

| 公司名称 | 股东全部权益账面值（万元） | 评估值（万元） | 评估增值率 | 评估基准日后增资额（万元） | 评估基准日后，流动资产、流动负债的其他变动（万元） | 股权转让价格（万元） | 评估报告号 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 海南新希望 | -1,263.51 | 1,193.26 | 194.44% | 1,000 | -66.31 | 2,126.95 | 中同华评报字（2024）第012345号 | | 南昌国雄 | -751.04 | 805.74 | 207.28% | 1,200 | -1.91 | 2,003.83 | 中同华评报字（2024）第012344号 | | 南宁国雄 | 740.67 | 1,911.02 | 158.01% | 100 | 31.20 | 2,042.22 | 中同华评报字（2024）第012349号 | | 重庆国雄 | 691.28 | 3,052.68 | 341.60% | 600 | 60.11 | 3,712.79 | 中同华评报字（2024）第012347号 | | 重庆希望 | -22,339.56 | -17,931.02 | 19.73% | 23,000 | 12.22 | 5,081.20 | 中同华评报字（2024）第012348号 | | 郴州希望 | 2,003.30 | 4,453.07 | 122.29% | - | -1.91 | 4,451.16 | 中同华评报字（2024）第012346号 | | 合计 | -20,918.86 | -6,515.25 | 68.85% | 25,900 | 33.4 | 19,418.15 | |

股权转让价款的支付： 1. 在本协议生效后且满足本协议约定的全部先决条件的前提下，受让方支付第一期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%，即9,709.06万元。 2. 在股权转让完成工商变更登记后12个月内，受让方支付第二期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%，即9,709.06万元。

标的公司作为新希望控股子公司期间均已停产和闲置，本次交易后，标的公司不再合并入新希望的财务报表范围，标的公司、交易对手方及实际控制人旗下其他主体将不从事饲料生产或生猪养殖业务，本次交易将不构成同业竞争。

截至11月30日，海南新希望应付公司股利1000万元。经交易各方约定，海南新希望应在完成本次股权转让相关的工商变更登记前将前述应付公司股利全部付清。除此之外，标的公司与新希望及其子公司之间无非经营性债权债务，本次交易不会导致新希望对关联方提供财务资助。

截至目前，重庆国雄以其固定资产作为抵押物，为公司的其他子公司提供抵押担保，此抵押担保将在股东大会审议前解除。除此之外，新希望及其子公司不存在对标的公司担保的情形，本次交易将不会被动形成新增关联担保。

本次交易的目的为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，公司拟对外转让部分长期停业的饲料公司股权，有助于公司盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力。经财务测算，本次交易预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。交易对方支付本次交易对价的资金来自自筹资金或股东借款，交易对手方具备履约能力。

2024年初至披露日，公司与该关联人发生2024年预计额度内的日常关联交易外，不存在本次交易外的其他关联交易。日常关联交易预计已经第九届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会审议、第九届董事会第三十二次会议通过。

本次交易已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议全票通过，独立董事认为：本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司聚焦核心产业发展，盘活闲置资产，增加资产流动性，提高资源配置效率，为公司长期可持续发展提供助力，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考符合《证券法》规定并具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。