（原标题：华发股份向特定对象发行可转换公司债券预案）
证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过及上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为包括华发集团在内的不超过 35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00万元（含本数）。除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
三、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象中包含华发集团，华发集团为公司控股股东，因此华发集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券涉及的关联交易事项。公司董事局在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
四、本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 550,000.00万元（含本数），发行数量不超过 5,500万张。具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00万元（含本数）。同时承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成并转为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过550,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
六、本次向特定对象发行可转换公司债券方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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