宁波富邦: 浙江银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复内容摘要

（原标题：浙江银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复）

浙江银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复

宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）于2024年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3690号）。根据问询函的相关要求，浙江银信资产评估有限公司会同宁波富邦及其他相关中介机构，就问询函所提出的问题进行了认真落实，现就问询函相关问题回复如下。

二、关于标的公司估值

问题4 关于设备类资产

草案显示，截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，其中机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%。机器设备评估采用重置成本法，以重置成本与成新率的乘积计算评估价值，评估报告显示，标的公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%。

请公司补充披露： 1. 机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异原因及合理性； 2. 机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性； 3. 结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值增值率较高的原因及合理性。

回复： 1. 机器设备的年限成新率与勘查成新率的差异，差异原因及合理性 - 标的公司机器设备的会计年限成新率36.07%，评估综合成新率54.05%，差异17.99%，成新率差异主要为评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限所致。 - 评估采用的经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，因此上述成新率差异合理。

1. 机器设备重置成本与账面原值的差异，差异原因及合理性
2. 电工合金机器设备重置成本与账面原值的差异主要为4条瑞士进口生产线重置成本与账面原值的差异。
3. 由于上述采购时期，欧元汇率处于较高水平，且当时缺乏国产同类替代产品，因此当时设备的采购价较高。目前该瑞士设备供应商已经破产，国内已经大量出现类似功能的替代生产线。

4. 本次评估采用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，在未来符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，采用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格来确定上述4条生产线的更新重置成本。

5. 结合机器设备的运行状态、重置成本及成新率的选取，分析机器设备估值增值率较高的原因及合理性

6. 本次机器设备评估增值的主要原因系评估采用的综合成新率高于标的公司会计折旧年限成新率。
7. 标的公司机器设备评估增值率为16.46%，其中，重置成本相对于账面原值减值2,188.79万元，重置成本差异对评估增值的贡献率为-22.30%，评估综合成新率高于账面成新率17.99%。评估成新率差异对评估增值的贡献率为38.76%。
8. 本次机器设备的评估增值具有合理性，具体理由如下：
   • 评估重置成本选取合理。
   • 评估成新率选取合理。

问题5 关于可比公司的选取

草案显示，标的公司评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，市场法选取的可比公司包括良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份、天正电气，而标的财务数据分析部分选取的同行业公司为温州宏丰、福达合金、聚星科技，两处选取公司存在差异。

请补充说明市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因，以及评估方法及评估结论选取的合理性。

回复： 1. 市场法与财务数据分析选取的可比公司存在差异的原因 - 评估选取可比公司的标准及过程： - 至评估基准日上市时间达2年以上； - 近期（1年内）没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异动波动； - 可比公司所从事的行业或其主营业务和目标公司相同或相似； - 收入、利润结构与被评估单位产品类似； - 经营模式和经营风险类似。 - 本次评估未将财务分析中的聚星科技和福达合金纳入市场法计算的可比公司系聚星科技上市未满2年，福达合金未能通过Beta系数T检验。 - 最终选择良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份、天正电气作为市场法的可比公司。

1. 评估方法及评估结论选取的合理性
2. 评估方法选取的合理性
   • 资产基础法适用前提：评估对象能正常使用或者在用；评估对象能够通过重置途径获得；评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
   • 市场法适用前提：数据的充分性；数据的可靠性；可比企业数量。
   • 收益法的适用性分析：由于标的公司主要原材料为白银，企业盈利情况与白银市场价格的波动高度相关，评估人员与被评估单位管理层无法合理准确的预测被评估单位未来年度的收益，因此本项目不选用收益法对评估对象进行评估。
3. 评估结论选取的合理性
   • 本次评估采用资产基础法得出的评估结果为16,656.03万元，采用市场法得出的评估结果为16,900.00万元，市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，资产基础法与市场法评估结论的差异率为1.46%。
   • 鉴于资产基础法和市场法评估值差异较小，市场法可比公司股票价格波动对价值比率的影响较大，因此选取资产基础法估值作为评估结论能够更加合理的反映企业价值，评估结论选取具有合理性。

三、关于标的公司生产经营及合规性

问题7

草案显示，标的公司存在因未办理建筑施工相关审批手续而未取得产权登记的建筑物及构筑物，合计面积1801.63平方米，目前已出租给第三方用于食品生产经营。交易对方新乐控股已就该未批先建的建筑物及构筑物可能因拆除或罚款造成的损失承诺进行补偿。

请公司补充披露： 1. 结合“未批先建”部分资产的估值情况，说明该资产瑕疵对标的公司生产经营及估值的影响； 2. 新乐控股对相关情况承诺的补偿期限、补偿方式、补偿金额等具体补偿安排。

回复： 1. 结合“未批先建”部分资产的估值情况，说明该资产瑕疵对标的公司生产经营及估值的影响 - 电工合金“未批先建”部分资产估值情况如下： - 钢结构车间：建成年月2016年3月，面积830.09平方米，账面价值1,760,000.00元，账面净值1,064,873.25元，评估净值614,500.00元； - 厕所：建成年月1991年8月，面积20.16平方米，账面价值192,984.00元，账面净值22,803.36元，评估净值10,200.00元； - 其他简易小面积建筑物、构筑物（钢棚）：面积550.07平方米，账面价值未提供，评估净值未提供； - 合计：面积1,801.63平方米，账面价值1,952,984.00元，账面净值1,087,676.61元，评估净值624,700.00元。 - 报告期内，电工合金自有房产整体出租给其他第三方用于食品生产经营，因此尽管该等“未批先建”的建筑物及构筑物存在被限期拆除、或没收及被处罚款的法律风险，但因电工合金及日中材料均未在该厂区内从事生产经营，前述建筑物及构筑物未取得产权登记的瑕疵不会对电工合金的生产经营造成影响。 - 该等“未批先建”部分资产对标的公司估值影响较小。

1. 新乐控股对相关情况承诺的补偿期限、补偿方式、补偿金额等具体补偿安排
2. 新乐控股承诺：“如电工合金因该等未批先建的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的，本公司承诺对前述损失进行补偿，并将在上述损失实际发生后10日内给予电工合金全额补偿，以避免电工合金或宁波富邦精业集团股份有限公司因此遭受损失。”
3. 2024年12月5日，新乐控股就该事项出具补充承诺即《新乐控股关于电工合金部分“未批先建”建筑物的声明承诺函》，“确认其于2024年11月7日出具的《关于宁波电工合金材料有限公司无证房产事项的声明与承诺》将持续有效，效力期间不限于本公司作为电工合金股东期间，即本次交易完成后，如发生电工合金因该等‘未批先建’的建筑物或构筑物被相关主管部门作出责令拆除的处罚、或电工合金因此被处罚款等造成电工合金损失的，本公司将按照承诺在上述损失实际发生后10日内给予电工合金全额现金补偿。该承诺经本公司签署后即行生效且为不可撤销并持续有效。”

评估师核查意见

经核查，评估师认为： 1. 成新率差异主要由于评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，勘查成新率与经济使用年限成新率差异较小。因本次评估采用的经济使用年限均处于《资产评估常用方法与参数手册》对应（或类似）设备经济使用寿命参考值区间范围内，因此上述成新率差异合理； 2. 本次机器设备的重置成本与账面原值之间的差异主要为4条瑞士进口生产线按照国产设备购置价格替代计算，国产设备购置价格较低，因此计算所得重置成本低于账面原值，具有合理性； 3. 标的公司机器设备的会计折旧年限较短，而评估系采用机器设备的经济耐用年限结合设备的实际运行状况确定的成新率，更符合设备持续使用条件下的实际价值，因此本次机器设备评估增值16.46%具有合理性。