宁波富邦: 甬兴证券有限公司关于上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之核查意见内容摘要

（原标题：甬兴证券有限公司关于上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之核查意见）

【公告摘要】

宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）于2024年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3690号）。公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了补充披露。

主要内容如下：

1. 关于标的公司及重要子公司的整合风险：
2. 本次交易最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，增值率23.33%；55%标的股权的交易作价为9,185万元。
3. 上市公司承诺收购后维持标的公司现有核心管理及业务团队的稳定。
4. 日中材料为标的公司持股65%的重要控股子公司，主要为标的公司提供原材料电接触材料，少部分对外销售，且2024年11月有新建项目年产5亿件银及银合金触点生产项目，2024年1-6月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例77.87%。

5. 交易对方之一王海涛为电工合金的法人、重要股东、核心管理和技术人员，并担任日中材料的法人及核心管理人员；凌国良为日中材料核心技术人员，并以专有技术出资持有日中材料35%股权。

6. 关于标的公司估值：

7. 截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中存货1.21亿元，占比28.61%。2022年末、2023年末、2024年6月末，存货账面价值分别为1.06亿元、1.06亿元、1.21亿元，主要为原材料及产成品。

8. 原材料、产成品的评估价格均以评估基准日白银市场价为基础确定。公开资料显示，报告期内银价走势整体呈现出上涨趋势。评估报告显示，标的公司单体报表中存货的估值增值率为19.69%。

9. 关于应收账款：

10. 截至2024年6月末，标的公司总资产4.22亿元，其中应收账款1.39亿元，占比32.91%。具体来看，2022年末、2023年末、2024年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为0.81亿元、1.10亿元、1.39亿元，占营业收入比例分别为19.27%、25.45%、49.03%。

11. 关于设备类资产：

12. 截至2024年6月末，标的公司固定资产账面价值0.40亿元，其中机器设备0.36亿元，占比89.83%，年限成新率33.27%。机器设备评估采用重置成本法，以重置成本与成新率的乘积计算评估价值，评估报告显示，标的公司单体报表中机器设备的估值增值率16.46%。

13. 关于可比公司的选取：

14. 标的公司评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，市场法评估结果较资产基础法高243.97万元，市场法选取的可比公司包括良信股份、温州宏丰、三友联众、洛凯股份、天正电气，而标的财务数据分析部分选取的同行业公司为温州宏丰、福达合金、聚星科技，两处选取公司存在差异。

15. 关于标的公司生产经营及合规性：

16. 电工合金、日中材料用于生产经营的主要厂区位于梅景路115号，系每年支付244.31万元租金向其股东新乐控股租赁取得，租期自2018年2月1日至2028年1月31日止。
17. 标的公司生产厂区于2024年4月取得排污许可证，但尚未取得城镇污水排入排水管网许可证。

18. 标的公司存续接受新乐控股、王海涛、徐小军夫妇等提供的关联担保3.01亿元。

19. 关于未批先建的建筑物及构筑物：

20. 标的公司存在因未办理建筑施工相关审批手续而未取得产权登记的建筑物及构筑物，合计面积1801.63平方米，目前已出租给第三方用于食品生产经营。

21. 交易对方新乐控股已就该未批先建的建筑物及构筑物可能因拆除或罚款造成的损失承诺进行补偿。

22. 关于改制合规性：

23. 电工合金2003年改制批复系由宁波市国有资产管理委员会办公室、宁波轻工控股（集团）有限公司出具，但宁波轻工控股（集团）有限公司作为主管单位批复的改制方案中的注册资本及股东和宁波市国有资产管理委员会办公室批复的股东存在差异。