步科股份: 中信证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见）

中信证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中信证券受上海步科自动化股份有限公司股东深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）委托，组织实施本次步科股份首发前股东向特定机构投资者询价转让。根据相关法规，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托 中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 （一）核查过程 中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已于2024年12月5日完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二）核查情况 1. 深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙） （1）基本情况 企业名称：深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙） 登记证书编号：91440300587914054G 类型：有限合伙企业 成立日期：2011年12月12日 注册地址：深圳市南山区西丽南支路珠光大楼214 经营范围：一般经营项目是：股权投资、投资管理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 中信证券核查了深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）提供的工商登记文件并对企业人员访谈，深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）为合法存续的合伙企业。 （2）深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。 （3）深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）为员工持股平台，部分董事、监事及高级管理人员通过其间接持有公司股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。 （4）深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》相关规定的情况。 （5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。 （6）深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 （7）深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”

根据上述规定，中信证券核查相关事项如下： （1）步科股份最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%； （2）步科股份最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产； （3）步科股份最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让： （一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中信证券核查相关事项如下： （1）步科股份2023年年度报告已经于2024年3月27日公告，2024年半年度报告已经于2024年8月28日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形； （2）步科股份2024年第三季度报告已经于2024年10月30日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形； （3）经核查步科股份出具的《说明函》，步科股份说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对步科股份股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对步科股份股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形； （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

三、核查意见 中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的禁止性情形。