广电计量: 公司章程（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月修订））

广电计量检测集团股份有限公司章程2024年12月

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。公司系以广州广电计量测试技术有限公司整体变更方式设立，在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为914401017397031187。 第三条 公司于2019年10月18日经中国证监会核准，首次向社会公开发行人民币普通股8,267万股，并于2019年11月8日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广电计量检测集团股份有限公司。英文名称：GRG Metrology & Test Group Co., Ltd.。 第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇创运路8号；邮政编码：511450。 第六条 公司注册资本为人民币583,245,846元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。 第十二条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工创造机会，为投资者创造效益，致力成为一流的计量检测技术服务专业机构。 第十四条 经依法登记，公司的经营项目类别：专业技术服务业。公司的经营范围包括但不限于计量服务、检验检测服务、认证服务、环保咨询服务、软件开发、网络与信息安全软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务等。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司设立时向发起人发行的股份数额为50,000,000股。发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： - 广州数字科技集团有限公司：33,333,334股，净资产，2011.11.11 - 黄敦鹏：6,000,000股，净资产，2011.11.11 - 曾昕：5,000,000股，净资产，2011.11.11 - 陈旗：2,433,334股，净资产，2011.11.11 - 蔡龙浩：500,000股，净资产，2011.11.11 - 黄沃文：500,000股，净资产，2011.11.11 - 张佑云：500,000股，净资产，2011.11.11 - 黄英龄：500,000股，净资产，2011.11.11 - 陈海梅：500,000股，净资产，2011.11.11 - 郭湘黔：400,000股，净资产，2011.11.11 - 杨锦华：333,332股，净资产，2011.11.11 合计：50,000,000股 第二十条 公司股份总数为583,245,846股，均为普通股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司股东享有下列权利： - 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； - 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； - 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； - 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； - 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； - 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； - 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： - 召集股东大会，并向股东大会报告工作； - 执行股东大会的决议； - 决定公司的经营计划和投资方案； - 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； - 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； - 决定公司内部管理机构的设置； - 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； - 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； - 制订公司的基本管理制度； - 制订本章程的修改方案； - 管理公司信息披露事项； - 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； - 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： - 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； - 组织实施公司年度经营计划和投资方案； - 拟订公司内部管理机构设置方案； - 拟订公司的基本管理制度； - 制定公司的具体规章； - 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监）； - 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； - 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第七章 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： - 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； - 检查公司财务； - 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； - 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； - 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； - 向股东大会提出提案； - 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； - 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担。

第八章 党建工作 第一百五十条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为： - 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 - 公司实施现金分红须同时满足下列条件：1.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利；2.审计机构对公司的报告期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 - 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，公司可以不实施现金分红或降低现金分红比例。 - 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 - 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 - 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。 - 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 - 公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。 - 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 - 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第十章 通知和公告 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： - 以专人送出； - 以邮件方式送出； - 以传真方式进行； - 以公告方式进行； - 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话等方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话等方式进行。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司因下列原因解散： - 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； - 股东大会决议解散； - 因公司合并或者分立需要解散； - 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； - 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； - 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 股东大会决定修改章程。

第十三章 军工事项特别条款 第一百九十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第一百九十九条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百〇一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第二百〇二条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百〇三条 公司修改或批准新的公司章程涉及军工事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百〇四条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。