恒瑞医药: 审计委员会实施细则（草案）内容摘要

（原标题：审计委员会实施细则（草案））

江苏恒瑞医药股份有限公司审计委员会实施细则（草案）（H股发行上市后适用）

第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至七名非执行董事组成，其中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任召集人。 第四条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 第七条 下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改； （三）审阅公司的财务报告； （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行； （五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）向董事会汇报相关事宜； （七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章 决策程序 第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。 第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面会议材料呈报董事会讨论。

第五章 议事规则 第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本实施细则的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则 第二十三条 本实施细则经董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。