恒瑞医药: 关联（连）交易管理办法（草案）内容摘要

（原标题：关联（连）交易管理办法（草案））

江苏恒瑞医药股份有限公司关联（连）交易管理办法（草案）（H股发行上市后适用）

第一章 总则 第一条 为进一步加强江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关联（连）交易管理, 明确管理职责和分工, 维护公司股东和债权人的合法权益, 特制定本办法。

第二条 公司的关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。

第三条 公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求对关联（连）交易实施管理。

第二章 关联（连）人与关联（连）交易的认定 第四条 公司的关联（连）人包括根据中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和根据《香港联交所上市规则》第 14A章定义的关连人士。

第五条 公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联（连）关系，但其法定代表人、董事长、总经理（总裁）或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息。

第八条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联（连）交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产等。

第三章 关联（连）交易的披露与审议程序 第九条 除本办法第十五条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易；与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十条 除本办法第十五条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第十一条 应当披露的关联（连）交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十二条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。

第十三条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十四条 除《公司法》及《公司章程》另有规定外，公司不得为本办法第四条规定的关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第十五条 公司为关联（连）人提供担保的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十六条 上市公司与关联（连）人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本办法第九条、第十条的规定。

第十七条 上市公司因放弃权利导致与其关联（连）人发生关联（连）交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的标准，适用本办法第九条、第十条的规定。

第十八条 公司与关联（连）人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第九条、第十条的规定。

第十九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司在连续 12个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第九条、第十条的规定。

第二十条 根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个 12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。

第二十一条 上市公司与关联（连）人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第九条、第十条的规定。

第二十二条 公司与关联（连）人进行本办法第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联（连）交易时，按照下述规定履行审议程序并披露。

第二十三条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免于按照关联（连）交易的方式审议和披露。

第二十四条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十五条 公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四章 附则 第二十六条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本办法中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二十八条 本办法经本公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本办法实施后，公司原《关联（连）交易管理办法》自动失效。