科达制造: 科达制造股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易的公告内容摘要

（原标题：科达制造股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易的公告）

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-091

科达制造股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易的公告

重要内容提示： - 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 - 本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年12月9日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司及其子公司、广东宏宇集团有限公司旗下子公司、广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2,137.50万元，销售建材产品及原料等82,052.43万元，接受关联人提供劳务2,000.00万元；向宏宇集团旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2,922.94万元，接受石墨化代加工服务10,200.00万元；向陶瓷研究所采购陶瓷配件等5,653.00万元；向国瓷康立泰采购墨水、色釉料16,000.00万元。关联董事杨学先、沈延昌、李跃进、陈旭伟、邓浩轩回避表决，其他6名董事一致同意通过了该议案。本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，梁桐灿、宏宇集团、沈延昌等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和确认情况 2024年1月至10月，公司及子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易金额均未超过对应的预计金额。具体情况确认如下： - 向关联人购买原材料、商品：30,328.09万元 - 向关联人销售产品、商品：65,028.53万元 - 接受关联人提供的劳务：16,108.56万元 - 向宏宇集团旗下子公司销售产品、商品：2,504.18万元 - 向蓝科锂业购买商品：4,600.00万元 - 向国瓷康立泰购买商品：11,409.19万元 - 向陶瓷研究所购买商品：4,798.99万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别 - 向关联人购买原材料、商品：2,137.50万元 - 向关联人销售产品、商品：82,052.43万元 - 接受关联人提供的劳务：2,000.00万元 - 向宏宇集团旗下子公司销售产品、商品：2,922.94万元 - 接受关联人提供的劳务：10,200.00万元 - 向陶瓷研究所购买商品：5,653.00万元 - 向国瓷康立泰购买商品：16,000.00万元

二、关联方介绍与关联关系 （一）关联方概况 - 广州市森大贸易有限公司 - 森大集团有限公司 - 广东宏宇集团有限公司 - 广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司 - 山东国瓷康立泰新材料科技有限公司

（二）关联关系 - 广州森大、森大集团及其子公司：公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人，为森大集团董事。 - 宏宇集团旗下子公司：持有公司5%以上股份的股东梁桐灿为宏宇集团实际控制人。 - 陶瓷研究所：公司董事陈旭伟为陶瓷研究所董事。 - 国瓷康立泰：公司董事、总经理杨学先以及董事李跃进为参股公司国瓷康立泰董事。

三、关联交易主要内容和定价政策 本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务、合同能源管理业务及石墨化代加工服务；公司及子公司与陶瓷研究所之间的陶瓷配件等采购往来；公司子公司与国瓷康立泰之间的墨水、色釉料采购往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价、成本加成原则由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 截至2024年三季度末，公司与森大集团已在非洲6国合资建设并运营19条建筑陶瓷生产线、2条洁具生产线及1条玻璃生产线，并有多个建材项目尚在筹建中。森大集团为多年在非洲、南美洲开展业务的国际贸易企业之一，借助其积累的资源及经验，合资公司的建材项目在运作前期能够快速实现产能的放量及市场的拓展。随着公司海外建材业务产能及规模的显著提升，为加强业务板块独立性，公司已设立海外建材板块的二级总部，并逐步整合上述相关建材业务的人员、渠道以及商标等，未来相关业务职能、工厂、渠道均由海外建材总部统一管理，因此公司及子公司与森大集团的关联交易将逐步减少。公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团（目前合计持股22.88%）旗下陶瓷企业为公司陶瓷机械业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来；同时，公司智慧能源业务为其提供分布式屋顶光伏电站能源管理服务，其旗下从事新能源电池负极材料业务的企业为公司子公司提供石墨化加工服务，均属于正常的商业行为。公司生产窑炉等机械设备需要使用部分配件，因此公司及子公司在生产经营中与陶瓷研究所产生了日常贸易合作。2023年公司收购了国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业国瓷康立泰40%股权，并与其共同设立了由公司控股的合资公司，国瓷康立泰的海外墨水业务系通过合资公司的海外渠道进行销售，后续双方将持续通过公司成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。本次预计的2025年日常关联交易均属于公司及子公司日常经营活动中的正常商业往来，符合公司及子公司的实际经营和发展需要，有助于公司及子公司日常经营业务的持续、稳定进行。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，体现了平等互利、等价有偿的一般商业规则，交易定价公允合理，符合市场化原则，结算时间和方式亦符合公司财务政策，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。