泛亚微透: 泛亚微透以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告内容摘要

（原标题：泛亚微透以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告）

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 13,680万元（含本数），扣除相关发行费用后，用于 CMD产品智能制造技改扩产项目。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1. 2023年中国汽车行业产销两旺
2. 汽车产销累计完成 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，比上年分别增长 11.6%和 12%。
3. 规模以上汽车制造业增加值比上年增长 13%。
4. 汽车类零售总额累计完成 48,614亿元，增长 5.9%。

5. 汽车出口 491万辆，比上年增长 57.9%。

6. 汽车和汽车零部件产业得到国家政策的持续支持

7. 国家发改委、财政部联合发布《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》。
8. 商务部、财政部等部门联合发布《汽车以旧换新补贴实施细则》。
9. 工业和信息化部、财政部等部门联合发布《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》。

10. 财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》。

11. 公司相关产品应用领域广阔、市场反应良好

12. 公司的 CMD产品已在汽车车灯、动力电池包、汽车 ECU控制单元等领域开展应用。
13. 2021年至 2023年销售收入增长超过 6.5倍，在主营业务收入中的占比自 2021年的 2.16%快速提升至 2023年的 12.36%。

（二）本次向特定对象发行的目的

1. 扩大产能规模，把握市场机遇
2. 随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，公司 CMD产品市场需求增加。

3. 通过募集资金投资项目，公司将扩大该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺。

4. 响应国家号召，推动产业升级

5. 本次募集资金投资项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力。

6. 优化收入结构，深化公司战略布局

7. 实施本次募集资金投资项目后，公司预期 CMD产品的销售收入将保持增长，进一步优化公司收入的产品结构。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

• 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1. 满足本次募集资金投资项目的资金需求
2. 近年来，公司 CMD产品的销售收入保持了持续的增长。

3. 本次募投项目“CMD产品智能制造技改扩产项目”有助于优化生产效率，扩大产能规模。

4. 银行贷款等债务融资方式存在局限性

5. 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

6. 向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

7. 股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

• 本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的机构投资者和自然人。

（二）本次发行对象的数量的适当性

• 本次发行的最终发行对象为不超过 35名符合相关法律法规规定的特定对象。

（三）本次发行对象的标准的适当性

• 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

• 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

（二）本次发行定价的方法和程序

• 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次发行程序合法合规

• 本次发行预案及相关事项已获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。

六、本次发行方案的公平性、合理性

• 本次发行方案已经公司 2023年年度股东大会授权，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

• 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

• 本次发行完成后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

• 参见本次发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

• 本次募集资金投资项目主要产品为 CMD产品，是公司现有的主要产品类别之一。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

• 加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规。
• 积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展。
• 不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制。
• 进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制。

（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

• 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出承诺。
• 公司董事、高级管理人员作出承诺。

八、结论

• 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。